股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-153
当代东方投资股份有限公司
关于收购北京成成互动科技有限公司87.88%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易构成关联交易。
2．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次交易对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
一、关联交易概述
1．当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）决定收购厦门当代北方投资管理有限公司（以下简称“当代北方”）持有的北京成成互动科技有限公司（以下简称“成成互动”）87.88%股权。
2．构成关联交易的说明
本次交易对方当代北方与公司实际控制人为同一人王春芳，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，当代北方为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3．决策程序的履行情况
本次交易事项已经公司七届董事会四十次会议审议通过，关联董事王春芳先生回避了本议案的表决，独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。
4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．本次交易后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
1. 公司基本情况
公司名称：厦门当代北方投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200303112210G
类型：有限责任公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八
法定代表人：赵宏伟
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2014年11月10日
营业期限：自2014年11月10日至2064年11月09日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
2. 股权结构
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
王春芳 2,100万 70%
当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙） 900万 30%
3. 实际控制人：王春芳
4. 财务数据
截止2017年9月30日，当代北方净资产为-17,308.70元；2016年度，当代北方未取得营业收入，净利润为-2,225.01元。（以上数据为未经审计的当代北方单体财务报表数据）
5. 关联关系
当代北方与公司实际控制人为同一人王春芳，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，当代北方为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为当代北方持有的成成互动87.88%股权，成成互动为一九零五互动（北京）科技有限公司（以下简称“一九零五互动”）的控股股东。
一九零五互动定位于互联网电视内容服务运营商，是电影网版权资源在互联网电视OTT领域的授权应用单位，致力于打造以影视及游戏为核心内容的智能家庭娱乐中心平台。
1. 标的基本情况
公司名称：北京成成互动科技有限公司
统一社会信用代码：911101165960641273
住所：北京市怀柔区迎宾中路36号2层2310室
法定代表人：王春芳
注册资本：人民币3259.9万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年05月03日
营业期限：2012年05月03日至2032年05月02日
经营范围：科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、安装、调试、维护；计算机维修；销售计算机及辅助设备、软件、电子产品、办公设备、文化用品；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2. 标的股权结构
厦门当代北方投资管理有限公司持有成成互动87.88%股权；张伟明持有成成互动12.12%股权。有优先受让权的股东张伟明已放弃本次交易标的的优先受让权。
3. 交易标的审计和评估情况
（1）公司聘请具有证券从业资格的瑞华会计师事务所对成成互动最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2017]94020001号审计报告。
（2）公司聘请具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2017年7月31日为评估基准日，对成成互动的股东全部权益价值进行了评估，出具了卓信大华评报字(2017)第1075号评估报告（以下简称“《股权评估项目评估报告》”）。
4. 标的股权的账面价值、评估价值
根据卓信大华出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估成成互动股东全部权益价值为1,049.19万元，较账面净资产1,045.14万元增值4.05万元，增值率0.39%。
5. 财务数据
成成互动主要财务指标（经审计）如下表： 单位：人民币元
2017年7月31日（2017年1-7月） 2016年12月31日（2016年度）
资产总额 11,482,026.57 12,098,279.70
负债总额 1,030,570.45 922,777.47
应收款项总额 5,288.79 95,765.41
净资产 10,451,456.12 11,175,502.23
营业收入 158,440.99 1,755,004.98
营业利润 -4,224,535.44 -9,912,485.46
净利润 -4,224,046.11 -9,903,235.21
经营活动产生的现金流量净额 -3,619,846.19 -24,901,010.38
6. 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据卓信大华出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年7月31日为评
估基准日，采用资产基础法评估成成互动股东全部权益价值为1,049.19万元；此
外本次股权转让标的为当代北方持有的成成互动 87.88%股权。以上述评估价值
及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币952万元。
五、交易协议的主要内容
（一）标的股权转让价款及支付
1. 标的股权转让价款合计为人民币952万元（大写：人民币玖佰伍拾贰万元
整）。
2. 各方同意，标的股权转让价款以现金方式一次性支付：
3. 在本协议所约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下
（为此目的，除非相关先决条件被公司书面豁免，当代北方应向公司提交关于该等先决条件已被满足并符合公司要求的所有书面证明文件），公司应自交割日起三十（30）个工作日内，一次性向当代北方支付标的股权转让价款，即人民币952万元。
（二）股权转让的交割
当代北方应负责自行或促使成成互动向登记机关办理关于本次交易的工商变更登记，并于本协议生效之日起十五（15）个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易的更新后的营业执照。股权转让应在所有付款先决条件成就或被放弃、成成互动已办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成。
（三）协议生效条件
本协议应自各方签署之日起成立，并自公司董事会审议通过本次交易相关事项之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司通过本次交易，将间接持有一九零五互动的股权。一九零五互动是电影网版权资源在互联网电视OTT领域的授权应用单位，自成立以来，致力于打造以影视及游戏为核心内容的智能家庭娱乐中心平台，依托于CCTV6及电影网的强势电影资源，定位于互联网电视内容服务运营商，负责电影网的互联网电视业务。
本次交易标的交割完成后，一九零五互动开展的互联网电视业务将与公司现有业务形成协同效应，增加公司在电影内容资源方面的储备，并有助于公司提升硬件提供能力，进一步加强公司在内容、渠道、衍生的战略布局。
本次关联交易对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、2017年年初至本公告披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日公司与当代北方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见
我们认为公司本次关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将上述议案提交公司七届董事会第四十次会议审议。
九、独立董事意见
独立董事发表了如下独立意见：
1. 公司收购北京成成互动科技有限公司87.88%股权，符合公司发展战略和
业务发展需要。本次关联交易符合法律法规的要求，关联董事在审议时回避表决，决策程序合法、有效。
2. 上述关联交易定价公平、合理，未损害上市公司及全体股东利益。
