上峰水泥 第二期员工持股计划管理办法
甘肃上峰水泥股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“上峰水泥”或“公司”)
第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下简称《“披露指引第 4 号”》)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》之规定,特制定《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。
有下列情形之一的,不能成为参加对象:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
(3)董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形;
(4)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
2、员工持股计划的参加对象确定标准
(1)持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职,签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。
(2)按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
4、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划总额预计不超过 7379.91 万元,以“份”作为认购单位,每份
份额为 1 元,份数上限为 7379.91 万份。本员工持股计划受让价格为 12.80 元/
股,拟认购股份数合计 576.56 万股,占当前公司总股本的 0.71%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 190 人,其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人,合计认购 134.00 万股,占本员
工持股计划总股数的 23.24%;其他激励对象不超过 180 人,合计认购 442.56 万
股,占本员工持股计划总股数的 76.76%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表:
序 拟持有股数上限 拟持有份额上限 拟持有份额占
号 持有人 职务 (万股) (万份) 持股计划比例
(%)
1 俞锋 董事长兼总经理 30.00 384.00 5.20%
2 俞小峰 董事 15.00 192.00 2.60%
3 边卫东 董事 15.00 192.00 2.60%
4 瞿辉 副总经理兼董事 12.00 153.60 2.08%
会秘书
5 倪叙璋 副总经理 12.00 153.60 2.08%
6 汪志刚 副总经理 12.00 153.60 2.08%
7 丁超毅 副总经理 12.00 153.60 2.08%
8 孟维忠 财务总监 12.00 153.60 2.08%
9 谭曦东 职工监事 12.00 153.60 2.08%
10 吴双双 职工监事 2.00 25.60 0.35%
董事、监事、高级管理人员小计 134.00 1715.20 23.24%
其他激励对象(不超过 180 人) 442.56 5664.71 76.76%
合计(不超过 190 人) 576.56 7379.91 100.00%
注:1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整;
2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,持有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整,参加对象的最终人数、
名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 7379.91 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数,按照每股 12.80 元计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案经股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票,第三期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。
本次员工持股计划股票来源于公司在 2018 年 11 月 02 日至 2019 年 10 月 26
日期间通过回购专用账户回购的公司股份。
公司分别于 2018 年 10 月 10 日召开的第八届董事会第三十三次会议、2018
年 10 月 26 日召开的 2018 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞
价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案,同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式进行股份回购,用于股权激励或者员工持股计划。截至 2019 年 10 月 26
日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计18,751,849 股,占公司总股本的 2.3047%,最高成交价为 9.56 元/股,最低成交
价为 8.36 元/股,支付总金额为 174,010,797.5 元(不含交易费用)。2019 年 8
月 15 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》,甘肃上峰水泥股份有限公司回购专用证券账户所持有的
7,195,920 股公司股票已于 2019 年 8 月 14 日以非交易过户形式过户至甘肃上峰
水泥股份有限公司-第一期员工持股计划账户。
截至本公告日,公司回购专用证券账户中剩余持有公司股份 11,555,929 股,占公司总股本的 1.4203%。
上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 576.56 万股,受让价格为 12.80 元/股,受让价格参考审议本员工持股计划董事会召开日前五年上市公司股票交易均价的 92.55%确定。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展,增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感,有效留住优秀管理人才,提高公司核心竞争能力,使得员工分享到公司持续成长带来的收益;同时,公司主营业务水泥建材行业市场处在一个总量相对稳定成熟的阶段,行业近二十年的发展均呈现出周期性波动的特点,总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率受市场的影响也呈现周期性波动的特征,结合水泥行业周期性所带来的股价波动风险,本次员工持股计划购买价格拟参考公司较长周期平均价格(近五年)为基础,并采取了适当的折扣(约九三折)以合理的成本实现对参与对象合理的激励,以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上,本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 12.80 元/股(董事会召开日前五年股票交易均价 13.83(不复权