国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法律意见书
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二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的委托，担任上峰水泥实施第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上峰水泥本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上峰水泥本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。上峰水泥向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与上峰水泥本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为上峰水泥本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上峰水泥本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，上峰水泥原名“铜城集团”，系在原白银市白银区五金交电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起
人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 12 月 18 日，经中
国证监会证监发字［1996］360 号文核准，铜城集团 1,353.3230 万股内部职工股（剔除公司高级管理人员所持 0.677 万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代码 000672，股票简称“铜城集团”。铜城集团其余 646.6770 万股内部职工股（含
公司高级管理人员所持 0.677 万股）将在上市满三年后上市流通。2013 年 4 月，
经中国证监会证监许可［2013］74 号文核准，铜城集团实施重大资产重组，公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”。经本所律师核查，上峰水泥现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916200002243443476 的《营业执照》，其住所为甘肃省白银市白银区五一街 2 号，法定代表人为俞锋，注册资本为 81,361.9871 万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助
设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖”，经营期限自 1997 年 3月 6 日至长期。
本所律师核查后认为，上峰水泥为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事出具了专项意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的说明、公司独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均系在公
司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任并领取报酬，且符合以下条件的公司员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人；（2）经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于公司在 2018
年 11 月 2 日至 2019 年 10 月 26 日期间通过回购专用账户回购的公司股份，本次
员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票通过公司回购、二级市场购买、股东自愿赠与方式取得的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
经审查本次员工持股计划，上峰水泥本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司于 2021 年 9 月 27 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划
事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 9 月 28 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
3、公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次
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