证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-070
甘肃上峰水泥股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次
会议于 2021 年 9 月 28 日上午 10:00 时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于
2021 年 9 月 22 日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。
公司将聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，并将在2021 年第七次临时股东大会召开前公告。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。
具体内容请详见于2021年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》（摘要公告编号：2021－067）。
董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案还需提交公司 2021 年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容请详见于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划管理办法》
董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。
表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施；
（11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚须提交公司 2021 年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》
公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过 25,000万元的综合授信，根据银行要求，公司需为上峰建材提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其房屋建筑为其该笔授信向银行进行抵押担保，担保期限不超过一年，具体以担保协议约定为准。
具体内容请详见于 2021 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2021-069）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案还需提交公司 2021 年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》
公司提议于 2021 年 10 月 18 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西
路 738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2021 年第七次临时股
东大会，审议经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过并提交股东大会审议的第一至四项议案。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 9 月 29 日《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司 2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－068）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2021年09月29日
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