证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-019
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于拟签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟签订的《合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。
2、本次拟签订的合作框架协议不构成关联交易，公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。
3、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，合作框架协议的签署不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
一、协议签署概况
为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与余建平先生及其控制的朝阳兰凌水泥有限公司（以下简称“兰凌水泥”）、朝阳兰泽新型建材有限公司（以下简称“兰泽建材”）、辽宁亚鳄水泥股份有限公司（以下简称“亚鳄水泥”）签订《合作框架协议》，其中，兰凌水泥、兰泽建材及亚鳄水泥（以下简称“重组方”）将通过系列资产重组的方式将合作资产注入新设公司，未来，上峰建材拟通过收购或增资方式控制新设公司 51%股权。
本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，本次合作事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
在此协议下，后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在
具体合作项目确定后，双方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。
二、合作方基本情况
1、朝阳兰凌水泥有限公司
公司名称：朝阳兰凌水泥有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9121130273421960X6
注册资本：人民币 4,806.50 万元
法定代表人：郑伟
成立日期：2002 年 1 月 25 日
经营范围：水泥制造、销售；编织袋制造；普通机械设备及配件制造、加工；球锻加工；商品混凝土、干粉砂浆、矿砂加工；水泥用石灰岩露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
名称 出资额（万元） 持股比例
余建平 4266.5 88.7652%
余少兵 135 2.8087%
赵如华 135 2.8087%
赵福良 135 2.8087%
葛生高 135 2.8087%
合计 4806.5 100%
2、朝阳兰泽新型建材有限公司
公司名称：朝阳兰泽新型建材有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91211302567594946P
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：邵延智
成立日期：2011 年 3 月 4 日
经营范围：粒化高炉矿渣粉生产、加工、销售；金属包装容器加工；编织袋
制造；机械设备及配件制造、加工；商品混凝土、干粉砂浆、矿砂加工；水性涂料、隔热材料、轴承及配件、钢材、有色金属、五金工具、塑料管材、五金交电、机电设备的销售；水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
名称 出资额（万元） 持股比例
董玉琴 990 99%
吴明江 10 1%
合计 1000 100%
3、辽宁亚鳄水泥股份有限公司
公司名称：辽宁亚鳄水泥股份有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91211400670468059C
注册资本：人民币 2,000.00 万元
法定代表人：郭雨通
成立日期：2008 年 1 月 18 日
经营范围：新型干法水泥生产技术改造项目服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
名称 出资额（万元） 持股比例
朝阳兰凌水泥有限公司 1020 51%
余建平 740 37%
朝阳市兰鑫房地产开发有
限公司 200 10%
余少兵 20 1%
伍小清 20 1%
合计 2000 100%
4、余建平
姓名：余建平，中国国籍，身份证号码：3307**********0418
余建平先生系上述兰凌水泥、兰泽建材及亚鳄水泥的实际控制人。上述合作方与上市公司均无关联关系。公司最近三年与上述各方未有类似交易的情况。
三、《合作框架协议》主要内容
（一）合作内容
1、经各方协商，余建平及重组方拟通过系列资产重组的方式将合作资产注入新设的持股公司，持股公司名称暂定为“【辽宁上峰建材有限公司】”（具体以工商核定名称为准，以下简称“持股公司”），持股公司设立时的股东将为余建平及其指定的其他合伙人（以下合称“转让方”）。重组完成后，上峰建材或其指定的其他方（以下合称“受让方”）拟向转让方购买或以增资方式持有持股公司 51%股权（拟收购或增资控制的 51%股权以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次股权交易”）。根据前期初步审计及评估情况，并经各方协商，重组方合并总资产（不含原燃材料、产成品半成品等存货，下同）估值暂定为 11 亿元。各方确认，重组方本次拟纳入合作的水泥项目资产范围包括但不限于：
兰凌水泥一条日产 1000 吨、一条日产 5000 吨水泥熟料生产线及配套项目、
相关的土地厂房等资产；兰泽建材年产 60 万吨矿渣微粉项目及相关资产；亚鳄水泥一条在建日产 5000 吨水泥熟料生产线及配套石灰石矿采矿权、土地等资产。
2、各方同意，本次股权交易的具体交易价格将参考前述总资产估值并根据最终评估基准日的评估价值调整后由各方协商确定。本次股权交易完成后，持股公司将由受让方持股 51%，余建平及其指定的其他合伙人持股 49%（余建平及其指定的其他合伙人在持股公司的具体持股比例等应事先征得受让方同意）。
（二）交易对价
1、各方确认，待余建平及重组方将合作资产完成重组后，持股公司将持有兰凌水泥 100%股权，并通过兰凌水泥持有兰泽建材 100%股权和亚鳄水泥 90%股权。即，重组方归属于持股公司的总资产估值为 10.75 亿（扣除亚鳄水泥总资产的 10%）。
2、参考重组方归属于持股公司的总资产估值，受让方拟通过购买或增资方式合计持有持股公司 51%的股权，应支付的标的股权收购款或增资款额度具体以标的股权基准日审计评估报告出具后签订的股权收购或增资协议为准。
（三）先决条件
1、各方同意在下述先决条件满足后十个工作日内，视具体股权交易方式，受让方向转让方支付定金 3,000.00 万元：包括不限于受让方认可的合法有效形式明确保障兰凌水泥生产经营所需石灰岩矿产资源的持续合法供应、当地优惠的招商引资政策以及同意各方商定的其他条件。
2、各方同意，在重组方将水泥项目资产完成重组后投入持股公司，并已完成各项股权变更工商登记，且满足双方约定的合作目标和合作内容后十个工作日内，各方签署具体标的股权收购或增资协议并履行本协议约定的各项后续义务。
（四）公司治理结构
本次标的股权收购完成后，各方同意按如下约定进行持股公司经营管理和人员安排：
1、持股公司股东会将重新制定公司章程。股东会为持股公司最高权力机关，对持股公司的重大事务作出决定，具体由持股公司章程规定。
2、持股公司设董事会，由 5 名董事组成，由受让方委派 3 名董事，余建平
委派 2 名董事，董事长及副董事长分别由受让方、余建平推荐的董事担任，管理层由董事会聘任。
3、持股公司设监事会，由 3 名监事组成，分别由受让方、余建平各委派 1
名监事，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1 名职工代表监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
4、标的公司在日常经营方面保持相对独立，按《公司法》《公司章程》及上市公司管控规范要求建立管理架构。标的公司的财务负责人由受让方指定人员担任。
5、持股公司以及标的公司将与受让方合并报表，接受受让方的战略和财务管理和审计监督，建立符合受让方要求的财务制度，执行受让方统一的财务内控制度。
（五）其他合作
本次标的股权交易完成后，各方同意按约定开展其他合作事宜。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利
息以及律师费、诉讼费)赔偿守约方。
2、如非因协议各方原因导致在排他期内先决条件及承诺事项未能满足或满足后未能按期签署股权转让或增资协议，则本协议自动终止，且协议各方互不承担违约责任。
四、对上市公司的影响
1、本次拟签署的《合作框架协议》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司提升主业综合竞争力的战略发展规划；合作项目具有较好的产业基础和区位优势，可进一步增强公司总体规模实力，完善产业区域战略布局，提升公司综合价值。
目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在东北区域业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。
2、本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。
五、风险提示
1、本次拟签署的《合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方
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