证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-088
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、本次交易存在的风险因素及应对措施”。
一、交易概况
1、为提升产业规模，拓宽发展布局，丰富产品结构，增强公司总体竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟以196,657,500 元收购宁夏明峰萌成建材有限公司（以下简称“萌成建材”）65%股权，收购完成后，萌成建材将成为上峰建材的控股子公司。
本次收购前，萌成建材股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁夏长顺石油投资有限公司 16,300 100%
合计 16,300 100%
本次收购完成后，萌成建材股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江上峰建材有限公司 10,595 65%
宁夏长顺石油投资有限公司 5,705 35%
合计 16,300 100%
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁夏长顺石油投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：银川市兴庆区北京东路 339 号 405 室
法定代表人：张秉权
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2012 年 9 月 28 日
统一社会信用代码：91640100054600474E
经营范围：对能源业的投资；油井配套设备及相关材料、化工原料及产品（不含易制毒及危险化学品）的销售；油田工程技术服务；搬运装卸服务；仓储服务。
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张秉权 2,730 91%
滑笑桦 270 9%
合计 3,000 100%
上述各方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执
行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，宁夏长顺石油投资有限公司不存在失信被执行人情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：宁夏明峰萌成建材有限公司
住所：宁夏盐池县惠安堡镇萌城村
类型：有限责任公司
法定代表人：张秉权
注册资本：16,300 万元
成立日期：2008 年 12 月 5 日
经营范围：通用硅酸盐水泥、水泥熟料、矿粉、商品混凝土、特种水泥生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
名称 股权占比（%） 出资额（万元）
宁夏长顺石油投资有限公司 100% 16,300
与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
标的公司萌成建材坐落于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇萌城村，位于宁夏、甘肃、陕西三省交界处，地理位置特殊，竞争区位较好，所在地吴忠市矿产资源充足，石油、煤炭、矿石、天然气等矿产资源储量丰富，是宁夏重要的能源基地，油井水泥等市场需求旺盛，战略地位重要。
萌成建材目前拥有一条 2500T/D 水泥熟料生产线、一条 4500T/D 水泥熟料生
产线，以及配套四条水泥粉磨生产线，拥有包括特种水泥（油井水泥）在内的产品生产许可；其控股子公司宁夏萌生环保科技有限公司拥有水泥窑协同处置和安全填埋场等环保项目。
标的公司业务和所在区域与公司产品结构优化、 “一带一路”区域发展和
环保产业布局等战略相契合。
2、标的股权权属状况
本次交易标的股权为宁夏长顺石油投资有限公司持有的萌成建材 65%股权
（以下简称“标的股权”），截至目前，萌成建材是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。
截至目前，该标的 100%股权已全部质押，质押情况如下：
序 登记编号 出质人 出质股 质权人 出质股权所
号 权数额 占股权比例
1 6403232019 宁夏长顺石油 7335 万 宁夏银行股份有限 45%
00000014 投资有限公司 元 公司北京路支行
2 6403232019 宁夏长顺石油 8965 万 宁夏担保集团有限 55%
00000015 投资有限公司 元 公司
除上述股权质押外，该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。该标的公司部分资产存在抵押担保的情形。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 53,448.10 58,539.71
负债总额 55,244.98 60,539.05
净资产 -1,796.88 -1,999.34
应收款项总额 4,128.17 9,561.82
或有事项涉及的总额 0 0
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 29,890.40 2,437.81
营业利润 1,262.07 -210.89
净利润 403.48 -197.02
经营活动产生的现金流量净额 8,085.08 556.90
注：该数据为合并报表口径，且2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执
行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，萌成建材不存在失信被执行人情形。
4、萌成建材的审计、评估情况
公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对萌成建材截止2018年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了（致同审字（2019）第110ZC9140号）专项审计报告。
为了反映萌成建材实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司对盘石水泥采用资产基础法进行了整体资产评估，并出具了（坤元评报〔2019〕394号）专项评估报告，评估结论如下：
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的资产账面价值 511,720,571.74 元，评估
价值 780,932,753.71 元，评估增值 269,212,181.97 元，增值率为 52.61%；负
债账面价值 528,864,664.74 元，评估价值 528,864,664.74 元；股东全部权益账
面 价 值 -17,144,093.00 元 ， 评 估 价 值 252,068,088.97 元 ， 评 估 增 值
269,212,181.97 元，增值率为 1570.29%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（标的公司股东）：宁夏长顺石油投资有限公司
乙方（标的公司实际控制人）：张秉权
（以下甲方和乙方合称为“转让方”）
丙方（受让方）：浙江上峰建材有限公司
丁方（标的公司）：宁夏明峰萌成建材有限公司
（二）股权转让价款
本次交易以中介机构的评估价值为基础双方协商确定受让方收购萌成建材65%股权需支付的股权转让价款为 196,657,500 元。
（三）股权转让价款支付方式
各方一致同意，标的股权转让价款按如下约定分三期支付至乙方指定的银行账户，甲方同意由乙方作为前述股权转让价款的唯一收款人：
（1）第一期股权转让价款支付：完成标的股权工商变更登记后 7 个工作日，
受让方向转让方支付股权转让价款的 40%；
（2）第二期股权转让价款支付：第一期股权转让价款支付后 6 个月届满之
日起 7 个工作日，受让方向转让方支付股权转让价款的 30%；
（3）第三
