证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-77
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、本次交易存在的风险因素及应对措施”。
一、交易概述
为进一步实施公司在“一带一路”区域开展新布局的总体战略，公司拟在新疆北疆距离阿拉山口口岸70余公里的博尔塔拉蒙古自治州收购博乐市中博水泥有限公司（以下简称“博乐中博”）70%股权。
（一）交易概况
2015年9月24日，公司与贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公司签订了《关于博乐市中博水泥有限公司的股权转让协议》，公司拟收购贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公分别持有的博乐中博38.8%、15.2%、16%的股权，合计为70%的股权，股权转让价款总额为人民币6,292.531万元。本次收购完成后，博乐中博将成为公司控股子公司。
（二）交易股权结构变动
本次交易前，博乐中博注册资金为人民币10,000.00万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
贾剑华 6,480.00 64.8
庄婧 1,920.00 19.2
南方铝业 1,600.00 16
合计 10,000.00 100
本次收购实施后，博乐中博的股权结构将变更为：
股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
甘肃上峰水泥股份有限公司 7,000.00 70
贾剑华 1,600.00 26
庄婧 400.00 4
合计 10,000.00 100
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，本次交易经董事会审议通过后生效实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方主要包括以下三方：
1、转让方一：贾剑华
身份证号码：33070219590923****
住址：浙江省金华市婺城区婺江西路108号B8幢1703室
2、转让方二：庄婧
身份证号码：33070219871024****
住址：浙江省金华市婺城区人民东路45号1幢2单元601室
3、转让方三：金华市南方铝业有限公司（以下简称“南方铝业”）
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币2000万元
营业执照注册号：330702000007054
法定代表人：贾剑华
主要股东：贾剑华（持股比例为95%）
住所地及办公地：浙江省金华市婺城区工贸街175号
主营业务：铝锭、铝型材料、金属材料的批发、零售。
上述三方作为交易对方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）博乐中博基本情况
企业名称 博乐市中博水泥有限公司
注册号 652701050007046
住所 新疆博州博乐市非金属工业园区
法定代表人 李志义
注册资本（万元） 10,000万元（人民币）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 水泥、水泥熟料制造；水泥、水泥熟料销售。
设立时间 2010年7月16日
截至本公告发布之日，贾剑华、庄婧、南方铝业分别持有博乐中博64.8%、19.2%、16%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）博乐中博运营情况
博乐中博拥有一条年产熟料设计产能150万吨的新型干法熟料生产线；通过租赁方式控制博乐市博兰水泥有限责任公司（以下简称“博兰水泥”）一条100万吨水泥粉磨生产线，另通过位于乌苏市的全资子公司乌苏市博兰建材有限责任公司（以下简称“乌苏建材”）拥有一条100万吨水泥粉磨生产线。主要生产PO42.5级、PC32.5级水泥，销售区域主要为新疆北疆市场，近年经营管理不善。
（二）博乐中博财务状况
1、截止2015年5月31日， 博乐中博主要财务指标如下表所示：
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总额 575,745,099.05 613,334,712.54
负债总额 522,718,480.53 551,548,116.14
净资产 53,026,618.52 61,786,596.40
其中：实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00
未分配利润 -48,626,956.52 -41,430,457.68
应收账款总额 34,025,434.52 33,312,761.89
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2015年1-5月 2014年度
营业收入 28,029,942.16 195,595,397.32
营业利润 -27,466,631.42 -24,277,948.02
净利润 -8,759,977.88 -22,574,496.50
经营活动产生的现金流量净额 11,307,540.59 -29,495,753.25
以上数据已经公司聘请的具有证券期货从业资质的瑞华瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让的份额
双方同意，就本次博乐中博的股权转让，由甲方（转让方一、转让方二、转让方三统称“甲方”）按照如下约定的份额向乙方（即我公司）转让各自持有的博乐中博的股权：转让方一转让38.8%的股权，转让方二转让15.2%的股权，转让方三转让16%的股权。
（二）股权转让价款及其支付
基于对标的股权价值及相关资产的评估和协商，甲、乙双方一致同意，确定博乐中博全部股东权益价值（含乌苏建材100%股权和博兰水泥持有的石灰石矿权）所对应的价值总额为8,989.33万元，则本次收购博乐中博70%股权的转让价款总计人民币【6292.531】万元（大写：陆仟贰佰玖拾贰万伍仟叁佰壹拾元整）（以下称“转让价款”）。其中，应向转让方一支付【3487.86】万元，向转让方二支付【1366.3782】万元，向转让方三支付【1438.2928】万元。
上述股权转让价款，是包括了博乐中博的净资产、博乐中博持有的乌苏建材100%的股权、原博兰水泥所拥有的全部石灰石矿权的全部对价。
支付方式：1、自交割完成且相关资产经有权机关办理抵押登记之日起【10】
内，向转让方支付转让价款人民币【1,000】万元。2、完成子公司相关资质审批和原博兰水泥持有的石灰石矿业权变更至博乐中博全部完成后支付剩余转让价款。
另截至2015年年底前，由我公司按照每月【1000】万元的额度向博乐中博提供借款，供博乐中博偿还所欠南方铝业及其关联企业博兰水泥之债务。
（三）过渡期相关安排
1、过渡期内，转让方应尽最大努力促使博乐中博按与通常情况相符的经营方式开展各项业务经营。
2、双方同意，过渡期内博乐中博产生的损益均由转让方承担及享有。
3、双方应自交割日后5日内共同聘请瑞华事务所对博乐中博基准日至交割日期间内的资产状况和财务状况进行补充审计，审计费用由博乐中博承担。如果补充审计结果显示博乐中博的资产状况和财务状况在上述期间发生变化并导致标的股权的价值降低的，转让价款应根据补充审计的结果进行调整。
（四）博乐中博的治理结构
截至本次交割完成日，博乐中博的公司治理结构应作如下调整，双方应按照如下原则对博乐中博的章程进行修改：
1、博乐中博的董事会成员应为5人，其中我公司推荐3人，转让方推荐1人，第三方推荐1人。董事长由我公司推荐的人选担任，董事长为博乐中博的法定代表人。双方应按照本协议的约定，在股东会上完成有关人选的任命。
2、博乐中博设监事会，由3名监事组成，其中我公司推荐1人，转让方推荐1人，职工监事一名，由职工代表大会选举。监事长由我公司推荐的人选担任。
3、博乐中博的总经理由我公司推荐的人选担任。
4、博乐中博的其他高级管理人员由总经理推荐并经董事会聘任。
（五）税费承担
双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支（包括中介机构费用），但本协议另有约定的除外。
（六）协议生效
本协议自双方签字盖章后成立。但是本协议必须满足相关条件下方能根据我
公司的《公司章程》的规定提交我公司董事会或有权审批机构审议。
（七）收购资金
