证券简称：*ST铜城 证券代码：000672 公告编号：2007-061
白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于出售本公司持有西部金融租赁有限公司15.29%股权的事项
一、交易概述
白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）与北京中和顺通担保有限公司（以下简称："中和顺通"）于2007年12月14日就公司持有的参股子公司西部金融租赁有限公司（以下简称："租赁公司"）15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价2823.62万元出售了租赁公司15.29%的股权。
公司以协议价 2823.62万元的价格一次性将本公司持有的租赁公司15.29%的股权转让给中和顺通。股权转让后，本公司将不再持有租赁公司的股权。截止目前，本公司未向西部金融租赁有限公司的债务提供任何担保、质押，也未委托该子公司理财，本公司与该公司无往来款项，不存在该子公司占用上市公司资金的情况。此次交易事项不构成关联交易。
上述交易事项经本公司董事会五届二十二次会议审议，与会8名董事一致同意《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司出售参股子公司西部金融租赁有限公司15.29%股权的议案》。公司独立董事出具如下意见："董事会决议程序符合法律、法规和公司章程的规定；公司转让西部金融租赁有限公司15.29%股权的交易事项，有利于公司防范投资风险，增强公司可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意股权转让事项。"该交易事项已经董事会表决通过。根据公司股东大会的授权，交易价格合理、公允，不在存在损害公司及公司股东利益的情形；本次股权转让无需提交股东大会表决。但该转让事项尚需中国银行业监督管理委员会批准。
二、交易对方情况
1、中和顺通概要
为本次交易股权的受让方，同意受让本公司持有的西部金融租赁有限公司15.29%的股权。北京中和顺通担保有限公司于2001年11月27日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本8000万元人民币，股东刘永良，出资6000万元，占出资比例75%，章壮金，出资2000万元，占出资比例的25%；税务登记证号110101801165833，主要从事工业为中小企业提供贷款，融资租赁及其它经济合同的担保；个人消费信贷担保；投资咨询；投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售百货、五金交电、化工产品，计算机及外围设备、机械电器设备等业务，法定代表人：章壮金，办公地址：北京市东城区胜古中路1号20号楼105室。本公司及本公司前十名股东与中和顺通及其主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、中和顺通近三年的财务状况
该公司近三年以来业务发展稳健，实现了良好的经济效益和社会效益。2005年12月31日，该公司总资产10310万元，净资产10177万元，负债总额133万元，2005年度公司完成主营业务收入1021万元，净利润578万元；2006年12月31日，该公司总资产10992万元，净资产10835万元，负债总额157万元，2006年度公司完成主营业务收入1174万元，净利润659万元；2007年11月30日，该公司总资产11622万元，净资产11488万元，负债总额134万元，截止2007年11月30日公司完成主营业务收入1148万元，净利润653万元。
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的情况
1、租赁公司概要
西部金融租赁有限公司于1988年7月20日成立，是经中国银行业监督管理委员会批准设立并存续的非银行金融机构，注册资本5.13亿元人民币，营业执照：6200001050792，税务登记证号620102224341605，主要从事动产、不动产和租赁、转租赁、回租、委托租赁；向金融机构借款及其他融资，特定租赁项下信托资金；经营性租赁；闲置设备的转租赁；租赁项下的短期流动资金贷款；担保，经济咨询；代理；经中国人民银行批准发行债券；经中国人民银行批准经营的其它金融业务。法定代表人：敬伟，注册地址：兰州市城关区中林路8号。
2、租赁公司主要业务发展状况
截止2005年12月31日，该公司总资产7.74亿元，净资产5.22亿元，负债总额2.52亿元，2005年1-12月公司完成主营业务收入0.08亿元，净利润-0.11亿元；2006年12月31日，该公司总资产7.45亿元，净资产4.89亿元，负债总额2.56亿元，2006年1-12月公司完成主营业务收入0元，净利润-0.12亿元；2007年10月31日，该公司总资产7.45亿元，净资产4.87亿元，负债总额2.57亿元，2007年1-12月公司完成主营业务收入0元，净利润-0.02亿元(2006年、2007年财务数据未经审计) ；2006年10月，中国银行业监督管理委员会甘肃监管局（甘银监罚字[2006]02）给予公司停业整顿的行政处罚，目前，该公司仍处于停业整顿期间。
3、租赁公司主要股东情况
本公司持有西部金融租赁有限公司15.29%的股权，为其第三大股东；第一大股东包头市绿远控股有限公司持有16.57%的股权； 第二大股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有15.79%的股权。西部金融租赁有限公司的现有股东均承诺放弃对该转让股权的优先认购权。
本公司此次出售租赁公司15.29%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、定价情况及交易合同的主要内容
1、本公司对租赁公司投资初始成本为109,500,000元，截止2006年12月31日，已累计计提减值25,486,042.09元，权益合并影响-44,013,623.96元，该股权账面投资额40,000,333.95元，2007年8月15日，经司法裁定，本公司持有的西部金融租赁有限公司98,305,100.00元股本中的19,871,143股(每股0.65元)抵顶所欠执行人长城公司的12,916,243.00元的债务，至此，本公司拥有租赁公司的股权比例由19.16%降为15.29%，股权的账面价值由40,000,333.95元减少至27,083,700.00元。
本次转让本公司持有的租赁公司15.29%的股权，以截止2007年9月30日公司长期股权投资账面价值2708.38万元为依据，经双方协商确定，转让价格为2823.62万元，本次股权转让将产生投资收益115.24万元。
2、合同签订后，中和顺通在合同约定期间内支付超过50%股权转让价款之日视为股权权益交割日，自此本公司所享有的标的股权一切权利及义务均转为中和顺通所有，包括但不限于标的股权所产生的所有股息红利（无论是现金或其他形式）。
3、合同签订后，本公司协助中和顺通将标的股权工商过户至中和顺通名下。本公司同意在合同签署之日至过户之日的期间为股权转让的过渡期间，将其基于持有标的股份所享有的一切权利，授权给中和顺通行使。该等权利包括但不限于：参加租赁公司的股东会并依照标的股份的份额行使表决权等具体事宜等。
4、在标的股权转让的过渡期间内，由于标的股份登记在本公司名下，因此，本公司应保证出具本合同附件所列内容与格式的《委托授权函》，委托及确认以下事宜：（1）自本合同签署之日起，至标的股份过户至中和顺通名下之日止，本公司将其标的股权所享有的一切权利委托、授权给中和顺通行使。（2）如需要本公司配合行使标的股权的股东权利，将给于中和顺通充分的配合。（3）本公司最迟于中和顺通付款日之后3日内将前述《委托授权函》提交给中和顺通。
5、在标的股权转让的过渡期间内，本公司将协助中和顺通将本次股权转让事项报租赁公司股东会通过后，提交银监会审核办理股权转让相关手续。
6、股权数量：双方约定本次转让的标的股权共计78433957股，占租赁公司总股本的15.29%。
7、价款：双方以公平、公正、合理为原则，经协商确定，以每股0.36元确定本合同的标的股权转让总价款为人民币2823.62万元（￥贰仟捌佰贰拾叁万陆仟贰佰元整）。
8、支付方式：合同签订之后10日内，中和顺通向本公司支付不低于股权转让总价款的50%，共计人民币1411.81万元（￥壹仟肆佰壹拾壹万捌仟壹佰元整）存入本公司指定账户,余款在转让标的股权全部过户到中和顺通名下后6个月内付清。
9、中和顺通承诺，如因本公司或审批原因转让标的股权不能过户到中和顺通名下，同意继续按第4条之"过渡期"行使托管权等相应权利，不要求本公司退还已支付转让价款。
五、股权转让款收回风险情况的说明
中和顺通截止2007年11月30日，拥有货币资金3900余万元，负债仅为133万元，因此，有能力支付本次股权受让款。本次股权转让款收回不存重大风险。
六、本次股权转让的目的是为了公司进一步调整产业结构、整合经营业务，防范投资风险，增强可持续发展能力，保护全体股东尤其是中小股东利益，本次股权转让将产生投资收益115.24万元，不会对公司2007年度损益产生较大影响。
七、备查文件
(1) 五届二十二次董事会决议
(2) 股权转让合同
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月十四日
