证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名特定
投资者
独 立财务顾问（主承 销商 ）
二〇二四年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概况...... 13
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 18
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司相关风险...... 26
第一节 本次交易概述...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 40
四、本次重组对上市公司的影响...... 42
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 44
六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及
相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对
本次交易进程的影响 ...... 45
七、本次交易已履行的决策及审批程序...... 46
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、基本情况...... 61
二、股本结构...... 61
三、公司最近三十六个月控制权变动情况...... 62
四、最近三年重大资产重组情况...... 62
五、控股股东、实际控制人概况...... 62
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 62
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 63
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 63
九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况...... 64
第三节 交易对方情况...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 65
二、交易对方其他事项说明...... 86
第四节 交易标的基本情况 ...... 89
一、标的公司基本情况...... 89
二、标的公司历史沿革...... 90
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况...... 102
四、最近三年增减资及股权转让的情况...... 102
五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因.. 102
六、产权及控制关系...... 104
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 105
八、诉讼、仲裁及合规经营情况...... 109
九、最近三年主营业务发展情况...... 110
十、报告期员工情况...... 147
十一、报告期经审计的主要财务指标...... 149
十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会
计处理...... 150
十三、交易标的为股权的说明...... 164
十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 165
十五、标的公司下属企业情况...... 166
十六、其他情况...... 174
第五节 发行股份的情况...... 176
一、本次交易中发行股份概况...... 176
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 176
三、募集配套资金情况...... 179
四、募集配套资金的用途及必要性分析...... 182
第六节 交易标的评估情况 ...... 187
一、股权评估情况...... 187
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 242
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...... 247
第七节 本次交易主要合同 ...... 249
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 249
二、股份认购协议...... 254
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 257
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 257
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 260
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 260
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《监管规则适用指引——
上市类 1 号》的规定...... 263
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 263
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 263
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求...... 264
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的要求...... 265
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
上市公司本次交易的情形...... 265
十、本次交易符合《发行注册管理办法》等相关规定...... 265
十一、独立财务顾问和律师核查意见...... 267
第九节 管理层讨论分析...... 268
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 268
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 273
三、标的公司行业地位和核心竞争力...... 288
四、标的公司财务状况分析...... 291
五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析...... 324
六、标的公司现金流量分析...... 352
七、上市公司拟实施维护标的公司核心团队稳定、整合管控的具体安排及
相关措施的有效性 ...... 358
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析...... 369
第十节 财务会计信息...... 381
一、标的公司模拟合并财务报
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