A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000670 证券简称：盈方微
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 浙江舜元企业管理有限公司
独立财务顾问
二〇二二年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案调整 ...... 11
二、本次交易方案概况......17
三、本次交易的性质......27
四、本次交易的评估及作价情况......29
五、本次交易方案实施需要履行的批准程序......30
六、本次交易对于上市公司的影响......31
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......32
八、本次重组对于中小投资者权益保护的安排......49 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划......53
十、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明......53
十一、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......54
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......55
十三、信息披露查阅......55
重大风险提示 ......56
一、与本次交易相关的风险......56
二、标的公司有关的风险......59
三、与上市公司相关的风险......62
四、其他风险......63
第一节 交易概述 ......64
一、本次交易的背景与目的......64
二、本次交易决策过程和批准情况......66
三、本次交易方案概况......67
四、本次交易的性质......86
五、本次交易的评估及作价情况......88
六、本次交易对上市公司的影响......89
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书、本报告书、报 指 《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
告书、草案 套资金暨关联交易报告书（草案）》
盈方微、上市公司、*ST 盈 指 盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公
方、本公司、公司 司
第一大股东、舜元企管、募 指 浙江舜元企业管理有限公司，原名为上海舜元企业投资发
集配套资金认购方 展有限公司
深圳市华信科科技有限公司 49%的股权及 WORLD
标的资产、交易标的 指 STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%的股
权
标的公司 指 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的
华信科 39%的股权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔
本次交易、本次重大资产重 购买其持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股
组、本次重组 指 权；同时，上市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万
元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股；发行股
份购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提
上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的
本次发行股份购买资产 指 华信科 39%的股权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔
购买其持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股
权
上市公司采用锁价发行方式向舜元企管非公开发行境内
本次募集配套资金 指 上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套
资金
交易对方、发行股份购买资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔
产的交易对方 通讯设备合伙企业（有限合伙）
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
前次重大资产购买 指 别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金
的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style
45.33%股权、5.67%股权
上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方
前次重大资产出售 指 微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万
元的债权组成的资产包
华信科、深圳华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
苏州华信科 指 苏州市华信科电子科技有限公司，为华信科的子公司
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绍兴华信科 指 绍兴华信科科技有限公司，为华信科的子公司
深圳华信科上海分公司
查看PDF原文
