A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 浙江舜元企业管理有限公司
独立财务顾问
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释 义......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概况 ......12
二、本次交易的性质......22
三、本次交易的评估及作价情况......24
四、本次交易方案实施需要履行的批准程序......24
五、本次交易对于上市公司的影响 ......25
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......27
七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排......43 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划......46
九、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明 ......46
十、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......48
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......48
十二、信息披露查阅......48
重大风险提示......49
一、与本次交易相关的风险......49
二、标的公司有关的风险......51
三、与上市公司相关的风险......55
四、其他风险......56上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带 来
不利影响的可能性。......56
第一节 交易概述 ......57
一、本次交易的背景与目的......57
二、本次交易决策过程和批准情况 ......59
三、本次交易方案概况 ......60
四、本次交易的性质......71
五、本次交易的评估及作价情况......72
六、本次交易对上市公司的影响......73
第二节 上市公司基本情况 ......75
一、上市公司概况 ......75
二、公司的设立及历次股本变动情况......75
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况......79
四、股东情况及股权控制关系......81
五、上市公司主营业务概况......81
六、上市公司主要财务数据......83
七、最近三年守法情况 ......84
八、其他事项......88
第三节 交易对方基本情况 ......93
一、发行股份购买资产交易对方......93
二、募集配套资金认购方......107
三、其他事项说明 ......111
第四节 交易标的基本情况 ......114
一、标的公司基本情况 ...... 114
二、标的公司历史沿革 ...... 115
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况......127
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况......128
五、标的公司股权结构及控制关系 ......133
六、标的公司下属公司情况......133
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......142
八、主营业务发展情况 ......147
九、报告期经审计的主要财务数据 ......159
十、标的资产为股权的说明......161 十一、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项 ......162 十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况..162
十三、标的资产涉及的债权、债务转移 ......163
十四、重大诉讼与仲裁情况......163 十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ......164
十六、标的公司重大会计政策及相关会计处理......165
第五节 交易标的评估情况 ......169
一、标的资产评估情况 ......169
二、董事会对本次评估事项的意见 ......197
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......203
第六节 发行股份情况......205
一、发行股份购买资产 ......205
二、发行股份募集配套资金......208
三、募集配套资金的用途及必要性 ......210
四、本次发行前后上市公司主要财务数据......218
五、本次发行前后上市公司股本结构变化......218
第七节 本次交易合同的主要内容 ......220
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......220
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......225
三、《股份认购协议》的主要内容 ......231
第八节 交易的合规性分析 ......233
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......233
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......236
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......237 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明 ......240
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形......242
六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ......243
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易本次交易合规性的意见......244
第九节 管理层讨论与分析 ......245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......245
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析......250
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析......270
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......271
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响......291
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......293 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析295 八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划295
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ......296
十、本次交易成本对上市公司的影响......296
第十节 财务会计信息......297
一、标的公司最近两年财务会计信息......297
二、上市公司最近一年备考财务报告......301
第十一节 同业竞争和关联交易......304
一、同业竞争......304
二、关联交易......305
第十二节 风险因素......313
一、与本次交易相关的风险......313
二、标的公司有关的风险......
查看PDF原文
