000670 深市 *ST盈方

股票简称：*ST 盈方                                  股票代码：000670
上市地点：深圳证券交易所

      盈方微电子股份有限公司

    重大资产购买及重大资产出售

      暨关联交易报告书（草案）

          摘要（修订稿）

                                苏州春兴精工股份有限公司

  重大资产购买

                                上海钧兴通讯设备有限公司

    交易对方

                          上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）

  重大资产出售

                              绍兴舜元机械设备科技有限公司

    交易对方

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年六月


                    声  明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件置备于盈方微电子股份有限公司办公室。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
  有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函:

  1、为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。

  2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，承诺承担赔偿责任。
三、本次交易证券服务机构声明

  为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、拟出售资产评估报告的证券服务机构承诺：

  保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具拟购买标的公司评估报告的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

  如针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具拟购买标的公司审计报告的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  确认重组报告书及其摘要不致因拟购买标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的拟购买标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  为本次交易出具拟出售标的公司审计报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  对出具的拟出售标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。


                    目 录


声  明 ......2
 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......2
 二、交易对方声明......2
 三、本次交易证券服务机构声明......3
目 录 ......4
释 义 ......6
第一章 重大事项提示 ......11
 一、本次交易方案概述...... 11
 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......12
 三、本次交易支付方式......13
 四、交易标的定价及估值依据......14
 五、期间损益归属安排......16
 六、本次重组对于上市公司的影响......17
 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序......18
 八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排......19
 九、本次交易相关方做出的重要承诺......20
 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排......37
第二章 重大风险提示 ......39
 一、与本次交易相关的风险因素......39
 二、与拟购买公司相关的风险因素......40
 三、与上市公司相关的风险......44
第三章 交易概述 ......46
 一、本次交易的背景与目的......46
 二、本次交易的具体方案......47
 三、本次交易决策过程和审批情况......54
 四、本次交易对上市公司的影响......55
 五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......56
第四章 备查文件及备查地点 ......59

一、备查文件目录......59
二、备查文件地点......59

                    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

盈方微、上市公司、*ST 盈方、      盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限
本公司、公司              指  公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油
                                股份有限公司

第一大股东、舜元投资      指  上海舜元企业投资发展有限公司

上海盈方微                指  上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司

岱堃科技                  指  上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展有
                                限公司），公司全资子公司

香港盈方微                指  盈方微电子（香港）有限公司，上海盈方微全资子公司

台湾盈方微                指  台湾盈方微国际有限公司，香港盈方微全资子公司

瀚廷电子                  指  上海瀚廷电子科技有限公司，上海盈方微全资子公司

美国盈方微                指  INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司

宇芯科技                  指  上海宇芯科技有限公司，上海盈方微控股子公司

长兴芯元                  指  长兴芯元工业科技有限公司（原长兴萧然房地产开发有
                                限公司），公司全资子公司

成都舜泉                  指  成都舜泉投资有限公司，公司全资子公司

盈方微电子                指  上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东

绍兴芯元微                指  绍兴芯元微电子有限公司，为公司新设子公司

                                上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上
                                海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳
                                市华信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；购买
                                上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企
本次交易、本次重大资产重  指  业 （ 有 限 合 伙 ） 分 别 持 有 的 WORLD STYLE
组、本次重组                    TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、
                                5.67%股权；向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海
                                岱堃科技发展有限公司 100%股权及上海盈方微电子有
                                限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子
                                公司的债权组成的资产包。

华信科                    指  深圳市华信科科技有限公司

World Style                  指  WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

苏州华信科                指  苏州市华信科电子科技有限公司

联合无线香港              指  United Wireless Technology (Hong Kong) Limited

联合无线深圳              指  联合无线科技（深圳）有限公司

春兴无线香港              指  Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited

拟购买资产、拟购买标的资  指  深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE

产、拟购买标的股权              TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权

拟购买公司、拟购买标的公司  指  深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 、 WORLD STYLE
                                TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

                                上海岱堃科技发展有限公司 100%股权及上海盈方微电
拟出售资产                指  子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下
                                属子公司的债权组成的资产包。

拟出售债权、拟出售标的债权  指  上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有
                                限公司及其下属子公司的债权。

拟出售公司、拟出售标的公司  指  上海岱堃科技发展有限公司

拟出售标的股权            指  上海岱堃科技发展有限公司 100.00%股权

春兴精工                  指  苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）

上海春兴                  指  上海春兴电器有限公司，春兴精工前身

春兴有限