证券代码：000668 股票简称：荣丰控股 公告编号：2022-033
荣丰控股集团股份有限公司
关于威宇医疗 2021 年度业绩承诺完成情况、
业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开
第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于威宇医疗 2021 年度未完成业绩承诺及业绩补偿方案的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次重组的基本情况
公司于 2021 年 7 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重
大资产购买及增资暨关联交易方案，公司采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”、“标的公司”）30.15%股权、以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，盛世达及宁湧超分别对威宇医疗 2021 年度业绩作
出承诺，具体内容如下：
（一）现金购买股权业绩承诺
公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）均放弃优先购买权。盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
（二）现金增资业绩承诺
公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议（二）》，公司以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本 6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威宇医疗器械科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中审亚太审字
（2022）004672 号]，威宇医疗 2021 年度实现净利润为 17,450,838.27 元，扣
除非经常性损益后的净利润为 6,927,557.80 元，业绩未达到 2021 年度承诺业绩11,712.43 万元。
四、业绩承诺未完成原因
威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。业绩承诺未完成主要受两方面影响，一方面，新冠疫情在全国多地出现反复，公司部分合作医院手术量较前期相比有较大幅度降低。另一方面，受国家对骨科高值耗材进行集中采购影响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损失，从而导致威宇医疗未能完成 2021 年度业绩承诺。
五、业绩补偿方案
根据威宇医疗 2021 年度经审计的利润情况，按照股权转让协议相关条款的
约定，盛世达需向公司补偿 101,980,436.97 元。协议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。
按照增资协议相关条款的约定，宁湧超需向公司补偿 19,325,737.84 元。协
议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补偿金额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。具体内容详见
公司于 2021 年 7 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重
组报告书》（二次修订稿）。
六、独立董事意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽威宇医疗器械科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，威宇医疗未能完成 2021 年度业绩承诺。公司董事会在审议威宇医疗 2021 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿事项时，遵循公平、公正、合理原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司本次业绩补偿事项的实施。
七、公司致歉声明及后续措施
公司董事会、董事长王征先生、总裁王焕新女士对于威宇医疗 2021 年度未
能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续公司将加强对威宇医疗的管理，督促其管理层多措并举，提升盈利能力。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、公司第十届监事会第七次会议决议；
3、《关于安徽威宇医疗器械科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专
项审核报告》。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
查看PDF原文
