经纬纺织机械股份有限公司
特别股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）特别股东大会于2002年3月28日
上午9时在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行。
会议由本公司董事长陆云良先生主持。出席会议的股东及股东代表共7名，代表
股份总数为399,293,513股，其中A股股份220,411,514股，H股股份178,881,999
股，占本公司现有股份总数的66.13%。鉴于出席会议的中国纺织机械（集团）有
限公司（“中纺机”）在本次会议审议的各项决议案中存在利益关系，中纺机在
各项决议案的表决时放弃行使表决权。本次股东大会的召开符合《中华人民共和
国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及
本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。广东博洋律师事务所为本次
股东大会出具了法律意见书。经审议和投票表决，本次股东大会通过决议如下：
1.批准本公司与中国纺织机械（集团）有限公司于2002年2月5日签订之协议
（股权收购协议）的形式和内容(股权收购协议的主要内容，是有关本公司向中
纺机收购其于宜昌纺织机械有限公司及常德纺织机械有限公司分别持有之64.38%
及95%股本权益），并批准股权收购协议下所预期发生的全部有关交易，及授权本
公司董事会代表本公司进行他们认为对落实及执行股权收购协议和有关交易而必
需、可取或适当的一切行为（包括文件签署及向有关监管机关、机构办理批准申
请、备案），及豁免执行或修改股权收购协议内本公司董事会认为并非重要之条
款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
2.批准由以下各方于2002年2月5日签订之五份协议（“五份机器设备收购协
议”）的形式和内容（五份机器设备收购协议的主要内容是有关本公司及四家宏
大向五家中纺机附属企业收购他们分别拥有之若干机器设备及/或房产）
收购方（第一栏） 出售方（第二栏）
（i） 郑州宏大新型纺机有限责任公司 国营郑州纺织机械厂
(ii) 青岛宏大纺织机械有限责任公司 国营青岛纺织机械厂
(iii) 沈阳宏大纺织机械有限责任公司 沈阳纺织机械厂
(iv) 天津宏大纺织机械有限公司 天津纺织机械厂
(v) 本公司 经纬机械（集团）有限公司
(而第一栏中第(i)至第（iv）家公司在本决议案中合称“四家宏大”，第二栏
中第(i)至第(v)家企业在本决议中合称“五家中纺机附属企业”)，并批准五份机
器设备收购协议下所预期发生的全部有关交易，及授权本公司董事会代表本公司进
行他们认为对落实及执行五份机器设备收购协议及有关交易而必需、可取或适当的
一切行为（包括文件签署及向有关监管机关、机构办理批准申请、备案），及豁免
执行或修改五份机器设备收购协议内本公司董事会认为并非重要之条款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
3．批准本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（“中纺机”）于2002年
2月5日签订之合同（“非织造布公司合资合同”）的形式和内容（非织造布合资
合同的主要内容是有关本公司与中纺机合资组建宏大非织造布工程技术有限公司
（“非织造布公司”），中纺机拟把其全资附属企业无锡纺织机械试验中心的部
分经营性资产在划归其持有后，以其中的与非织造布设备制造、技术开发和工艺研
究相关的资产经评估后投入非织造布公司，占非织造布公司注册资本的52%；而本
公司将以现金出资，占非织造布公司注册资本的48%），并批准非织造布公司合资
合同项下所预期发生的全部有关交易，及授权本公司董事会代表本公司进行他们认
为对落实及执行非织造布合资合同及有关交易而必需、可取或适当的一切行为（包
括文件签署及向有关监管机关、机构办理批准申请、备案），及豁免执行或修改非
织造布公司合资合同内本公司董事会认为并非重要之条款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
4．批准本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（“中纺机”）于2002年
2月5日签订之合同（“棉纺科技公司合资合同”）的形式和内容（棉纺科技公
司合资合同的主要内容是有关本公司与中纺机合资组建无锡纺织科技试验有限公
司（“棉纺科技公司”），中纺机拟把其全资附属企业无锡纺织机械试验中心的
部分经营性资产在划归其持有后，以其中的棉纺基地及相关资产经评估后投入棉
纺科技公司，占棉纺科技公司注册资本的45%；而本公司将以现金出资，占棉纺
科技公司注册资本的55%），并批准棉纺科技公司合资合同项下所预期发生的全
部有关交易，及授权本公司董事会代表本公司进行他们认为对落实及执行棉纺科
技公司合资合同及有关交易而必需、可取或适当的一切行为（包括文件签署及向
有关监管机关、机构办理批准申请、备案），及豁免执行或修改棉纺科技公司合
资合同内本公司董事会认为并非重要之条款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
5．批准本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（“中纺机”）于2002年2
月5日签订之协议（“业务置出协议”）的形式和内容（业务置出协议的主要内容，
是有关本公司向中纺机出售本公司所拥有的、位于山西省晋中市之化纤机械部及
化纤专件部的部分生产经营性资产和相关负债），并批准业务置出协议项下所预
期发生的全部有关交易，及授权本公司董事会代表本公司进行他们认为对落实及
执行业务置出协议及有关交易而必需、可取或适当的一切行为（包括文件签署及
向有关监管机关、机构办理批准申请、备案），及豁免执行或修改业务置出协议
内本公司董事会认为并非重要之条款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
6．批准本公司（以本身名义及代表其相关的附属企业、单位，而本公司连同
前述附属企业单位在本决议案中统称“本集团”）及中国纺织机械（集团）有限公
司（“中纺机”）（以本身及代表其相关的附属企业、单位；中纺机连同其附属企
业、单位（但不包括本集团）在本决议统称“中纺机集团”）于2002年2月5日签订
的综合服务合同的形式和内容（综合服务合同的主要内容，主要涉及订约方之间若
干持续进行的交易）、及在遵守香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所就有关
交易授出或将予授出之豁免遵守有关规定，而施加于本公司所有要求的条件下批准
根据综合服务合同所进行的全部有关交易，并授权本公司董事会代表本公司进行他
们认为对落实及执行综合服务合同及据此进行之有关交易所必需、可取或适当的一
切行为（包括文件签署），及豁免执行或修改综合服务合同内本公司董事会认为较
不重要之条款。
（赞成1,397,514股，其中A股411,514股,H股986,000股,占出席会议股东所持
有效表决权的100%;反对0股;弃权177,895,999股,全部为H股）
上述“股权收购协议”、“五份机器设备收购协议”、“非织造布公司合资合
同”、“棉纺科技公司合资合同”所涉及的出资将使用本公司2000年增发A股所募
集的资金。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2002年3月28日
广东博洋律师事务所
关于经纬纺织机械股份有限公司
二○○二年特别股东大会的法律意见书
致：经纬纺织机械股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规
范意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东博洋律师事务所
(下称“本所”)接受经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派陈
利民律师出席公司2002年特别股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意
见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的通知已于
2002年2月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》、《IMAIL》上
公告,公告日期距本次股东大会召开日期已满45日。经审查，该公告载明了召开会
议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席以
及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话
和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规
定对所有议题的内容进行了充分披露。2002年3月28日上午9时，本次股东大会如
期在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心举行。
经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东及股东代理人
根据出席会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代
理人共7人，代表有表决权的股份399,293,513股，占公司股本总额的66.13%。其
中内资股股东代表有表决权的股份220,411,514股，占公司股本总额的36.50%；
境外上市外资股（H股）股东代表有表决权的股份178,881,999股，占公司股本总
额的29.63%,公司H股股东系委托本次股东大会主席代为出席的。经核查，本次股
东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经核查，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司董事、监事、
高级管理人员、本所律师以及公司邀请的有关人员等，均具备出席本次股东大会
的合法资格。
三、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定
的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案均获股东大会有效通过，
出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
由于部分H股股东（持有H股计177,895,999股）仅仅是委托本次股东大会主席
代为出席股东大会，并没有对本次股东大会各项议案的表决作出明确的指示，因
而没有对本次股东大会的各项议案作出表决，因此，本所律师认为本次
