经纬纺织机械股份有限公司
JING WEI TEXTTLE MACHINERY COMPANY LIMITED
(于中华人民共和国注册成立之有限公司)
关于资产置换、综合服务之关连交易及
向中国境内机构和公众增发180,000,000股A股股票事宜
概要
董事会谨此宣布:
(1) 作为拓展棉纺织机械产品类别之其中一项策略,本集团建议将其部分辅助加工设施及相关业务, 置换其控股公司中纺机旗下四家宏大公司98％权益。 该四家宏大公司主要从事之业务为生产及经销天然纤维纺织机械;
(2) 于收购事项(定义见下文)完成时, 本集团之产品类别将由一个主要阶段扩展至涵盖棉纱线生产中全部五个主要阶段;
(3) 置换资产事宜将根据中纺机与本公司一九九九年九月二十九日签订之资产置换协议所载条款进行;
(4) 根据资产置换协议;
(a) 本公司有条件同意向中纺机购入郑州宏大、青岛宏大、 沈阳宏大及天津宏大注册资本中之股本权益98％([收购资本])([收购事项]), 且本公司亦有条件同意向中纺机转让置出业务(包含本公司四间辅助加工分厂之资产及负债)([置出事项]);
(b) 本公司就收购事项须向中纺机支付之代价(可按下文规定予以调整)将用作抵销中纺机就置出净资产值须向本公司支付之代价(可按下文规定予以调整)(详情请参阅下文第一段)。 倘抵销后所得之数额大于零,有关方须以现金支付该数额([支付余额])。 截至资产置换基准日期, 本公司应付之支付余额为现金人民币194.73元,本公司须于资产置换完成时支付予中纺机;
(5) 置出业务包含四间辅助加工分厂及其相关业务。 此等辅助加工分厂并不构成生产本公司主要产品之核心生产设施之部分;
(6)本集团、郑州宏大、青岛宏大、沈阳宏大及天津宏大均在其日常业务中需要中纺机集团及四家工厂(定义见下文)提供若干服务及产品。 为确保在资产置换后后仍能继续相互取得产品及服务, 本公司与中纺机已签订一份有条件协议([综合服务合同]), 订明提供有关产品及服务之条款及条件,其中包括定价基准等([持续关连交易])。根据深圳证券交易所之上市规则,持续关连交易构成本公司之关连交易;
(7) 本公司建议向中国境内的机构和公众增发每股面值人民币1.00元之新A股180,000,000股, 发行价不低于发行当时每股股份之资产净值(未计入股份发行建议之净收益)([A股发行事项])。收购事项及置出事项毋须受A股发行事项制约。董事现计划将A 股发行事项之募集资金用作(i)开发纺织机械新产品及办公室电子设备;(ii)提高本集团产品之研究与开发能力;及(iii)营运资金。A股发行事项须待A股及H股股东在分别举行之A股及H股类别股东会及本公司全体股东大会上批准, 以及获得中国证监会批准,方可作实。新A股180,000, 000股占本公司现有总股本42.47％,占A 股发行事项完成后本公司经扩大之总股本29.81％。
中纺机为本公司之控股股东现拥有本公司总股本约51.91％。
根据深圳证券交易所上市规则, 资产置换协议构成须予公布之关连交易, 而根据综合服务合同进行之交易亦构成本公司之关连交易。故此, 两份协议均须经独立股东于本公司1999年度临时股东大会上批准。 中纺机及其有关联的人士就此将于临时股东大会上放弃投票。 鉴于中纺机在收购事项、 置出事项及持续关连交易中拥有利益,本公司独立董事委员会已获委任就收购事项、 置出事项及持续关连交易向独立股东提供意见。 本公司将委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。
1.资产置换协议
协议日期:一九九九年九月二十九日
协议双方:
(i)本公司
(ii)中纺机
资产置换协议之详情
收购事项
按照资产置换协议, 本公司有条件同意购买而中纺机同意置出郑州宏大、青岛宏大、 沈阳宏大及天津宏大(统称[四家宏大公司] )注册资本中由中纺机拥有之权益98％。目前,四家宏大公司均为中纺机拥有98 ％权益之子公司,四家宏大公司每家之其余2％权益则由该等四家公司之资产与负债前任拥有人,即郑州纺机、 青岛纺机、沈阳纺机及天津纺机(统称[四家工厂] )所持有,而中纺机又是四家工厂的权益拥有者。
资产转换完成后, 四家宏大公司将成为本公司拥有98％权益之子公司,而其余2％权益则分别由四家工厂各自保留。 四家公司公司之所以保留于四家工厂之少数股权,乃为符合中国公司法之规定, 即所有有限责任公司必须最少拥有两位股东。
置出事项
按照资产转换协议, 本公司同意置出而中纺机同意购买置出资产及承担置出负债。 置出资产包括铸造厂、特种铸造厂、冷拉厂及电镀热处理厂[四间辅助分厂] 。置出资产并不构成生产本集团主要产品之核心生产设施之部分,仅为本集团提供辅助加工服务([置出业务])。
代价
本公司就收购四家宏大公司98％权益应付之代价([应付收购代价])及本公司就置出事项应收之代价([ 应收置出代价])乃分别根据中国评估机构按照中国法规对四家宏大公司之98 ％净资产及置出业务全部净资产所编制之评估报告计算。 董事会认为代价金额及其支付方式属公平合理,符合本公司整体利益。
支付余额人民币194.73 元指应付收购代价与应收置出代价之差额, 本公司将于资产置换完成时以现金支付予中纺机。
确定代价之基准
根据中国评估机构就置出净资产所编制、 并经中国财政部审核同意之资产评估报告显示, 置出净资产于资产评估基准日之资产净值为人民币130,978,722.44元。
根据中国评估机构就四家宏大公司各自之资产净值所编制,并经中国财政部审核同意之资产评估报告显示,于资产评估基准日,四家宏大公司之98 ％资产净值为人民币130,978,917.17元。
因此,于资产评估基准日,四家宏大公司之98 ％资产净值较置出净资产之估值约人民币194.73 元(即支付余额之数目)。
代价之调整
收购四家宏大公司98 ％股权及置出净资产之代价可能须予调整, 以计及由资产评估基准日至资产置换完成日期期间资产净值可能出现之变动。
调整之规定如下:
(i) 倘于资产置换完成日前当日办公时间结束时,置出净资产之价值高于或低于资产评估报告所述之净资产金额(即人民币130,978,722.44元), 则该资产净值之多出之数或不足之数(视情况而定)将构成中纺机应付本公司之价项, 或(视情况而定)构成本公司应付中纺机之价项;
(ii) 同样,倘于资产置换完成日前当日办公时间结束时四家宏大公司之98 ％资产净值高于或低于资产评估报告所列之相应金额(即人民币130,978,917.17 元),则资产净值之多出之数或不足之数(视情况而定)将构成本公司应付中纺机之价项, 或(视情况而定)构成中纺机应付本公司之价项。
被视作因上文所概述之调整规定所产生之款项(如有)将按各别之面值互相抵销, 而余下金额(如有)则须以现金支付。
资产置换协议规定, 中纺机及本公司必须于资产置换完成日就置出净资产及四家宏大公司编制一份财务报告,有关财务报告须包括资产负债表, 最迟须于一九九九年十二月三十一日前遵照中国会计准则编制, 并由普华大华会计师事务所或本公司当时之中国会计师事务所([独立会计师])审核。资产置换协议进一步规定, 独立会计师所签发关于应付调整金额之证书, 对本公司及中纺机而言均属最终及具决定性。
代价之调整金额(如有)一律须于二零零零年六月三十日或之前以现金支付。
集团及持股量架构
以下为完成日期前后中纺机及本公司之主要业务单位及持股量架构图:(暂缺)
附注:
(1) 该等公司之注册资本中余下2％权益分别由郑州纺机、青岛纺机、沈阳纺机及天津纺机持有。
(2) 分别其中包括郑州纺机、青岛纺机、 沈阳纺机及天津纺机。
2.四家宏大公司之背景资料
郑州宏大
郑州宏大是中纺机与其全资拥有企业郑州纺机联合成立之有限责任公司。 郑州宏大于一九九九年八月十一日在中国河南省郑州高新技术区成立,并须按15 ％税率缴付所得税。
郑州宏大之注册资本为人 民币24,696,500元,其中98％由郑州纺机以经评估后的净资产注入,而余下2％则由中纺机以现金注入。
根据中纺机董事会于一九九九年八月二十日通过之一项决议案及郑州纺机职工代表会于一九九九年八月三十日通过的决议,郑州纺机将郑州宏大注册资本中96 ％股本权益转于中纺机。郑州宏大因而成为中纺机拥有 98％权益之子公司。
郑州纺机注入郑州宏大之主要资产为制造(i)清梳联合生产线及(ii)高产梳棉机(纺纱工序之主要设备)之生产线。该等主要生产线制造FA006型往复式抓棉机、FA108E型锯齿滚筒开棉机、FA106B型开棉机、FA103型双轴流开棉机、FA022型多仓混棉机、FA016 型自动混棉机及FA221型梳棉机等主要产品。此外,郑州宏大亦拥有此产品之技术开发、销售及质量控制等部门。
郑州宏大于一九九九年八月十一日成立当日, 郑州宏大约有1150名来自郑州纺机之雇员。 郑州宏大仅须承担其本身雇员应得之薪金及其他福利。
青岛宏大
青岛宏大是中纺机与其全资拥有企业青岛纺机联合成立之有限责任公司。 青岛宏大于一九九九年八月十六日在中国山东省青岛高科技工业园成立,并须按15 ％税率缴付所得税。
青岛宏大之注册资本为人民币45,500,000元, 其中98％已由青岛纺机以经评估后的净资产注入,而余下2％则由中纺机以现金注入。
根据中纺机董事会于一九九九年八月二十日通过之一项决议案及青岛纺机职工代表会于一九九九年八月二十二日通过的决议,青岛纺机将青岛宏大注册资本中 96％股本权益转让于中纺机。 青岛宏大因而成为中纺机拥有98％权益之子公司。
青岛宏大之主要资产为自动络筒机、 清梳联合机及高产梳棉机之生产线。此外, 青岛宏大亦拥有制造该等设备之技术开发、销售及质量控制部门。
在青岛宏大于一九九九年八月十六日成立当日, 青岛宏大共有约1150名雇员。 青岛宏大仅须承担其本身雇员应得之薪金及其他福利。 沈阳宏大
沈阳宏大是中纺机与其全资拥有企业沈阳纺机联合成立之有限责任公司。 沈阳宏大于一九九九年八月十六日在中国辽宁省沈阳东陵区成立,并须按15 ％税率缴付所得税。
沈阳宏大之注册资本为人民币33,101,000元, 其中98％已由沈阳纺机以经评估后净资产注入,而余下2％则由中纺机以现金注入。
根据中纺机董事会一九九九年八月二十日通过之一项决议案及沈阳纺机职工代表会于一九九九年八月二十三日通过的决议,沈阳纺机将沈阳宏大注册资本中96 ％股本权益转让予中纺机。 沈阳宏大因而成为中纺机拥有98％权益之子公司。
沈阳宏大之主要资产为并条机及喷水织机之生产线。此外,沈阳宏大亦拥有制造相应生产线之技术开发、 销售及质量控制等部门。
于一九九九年八月十六日成立当日, 沈阳宏大共有约647名雇员。沈阳宏大仅需承担其本身雇员应得之薪金及其他福利。
天津宏大
天津宏大是中纺机与其全资拥有企业天津纺机联合成立之有限公司。 天津宏大于一九九九年八月十七日在中国天津南开区美湖科技园成立,并须按15 ％税率缴付所得税。
天津宏大之注册资本为人民币30,350,000元, 其中98％乃由天津纺机以经评估后的净资产注入,而余下2％则由中纺机以现金注入。
根据中纺机董事会于一九九九年八月二十日通过之一项决议案及天津纺机职工代表会于一九九九年八月二十三日通过的决议,天津纺机将天津宏大注册资本中 96％股本权益转让予中纺机。 天津宏大因而成为中纺机拥有98％权益之子
