股票代码：000663 股票简称：*ST 永林 编号：2020-080
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司
福建森源家具有限公司 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永安林业”）通过福建省产权交易中心公开挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司（以下
简称“森源家具” 或“标的企业”）100%股权。截止 10 月 15 日，宁波嘉林贸
易有限公司（以下简称“宁波嘉林”）摘牌取得公司拟转让的上述股权。
●2020 年 10 月 15 日公司与宁波嘉林签订了《股权转让合同》，将所持有
的森源家具 100%股权以挂牌价格 26,253.57 万元人民币转让给宁波嘉林。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
基于公司战略发展需要，为增强公司盈利能力，公司于 2020 年 4 月 12 日及
28 日分别召开了第八届董事会第三十四次会议及 2020 年第一次临时股东大会，表决通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司 100%股权的议案》，
该事项具体内容详见公司于 2020 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2020-008）。
二、交易进展情况
公司转让森源家具 100%股权事宜于 2020 年 8 月 7 日在福建省产权交易中心
公开挂牌转让征集受让人，截止10月14日，仅有宁波嘉林一个意向受让方报名，
并于 10 月 15 日通过公开竞价方式摘牌取得公司拟转让的上述股权。2020 年 10
月 15 日双方签订了《股权转让合同》，转让完成后，公司不再持有森源家具股权。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波嘉林贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA2H7DPA0H
3、类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 3620 室
5、法定代表人：李春伟
6、注册资本：19,000 万元
7、经营范围：一般项目：木材销售；建筑材料销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；装卸搬运；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、成立日期：2020 年 08 月 07 日
9、主要股东：李春伟（持有 100%股权）
10、宁波嘉林及其股东李春伟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对宁波嘉林及其股东李春伟利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
11、宁波嘉林公司的实际控制人为李春伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾先后在施耐德、山东蓝海酒店集团、山东东赵实业集团任职，不是失信被执行人。
宁波嘉林最新的财务数据（截至 2020 年 10 月 14 日）如下：
项目 金额（元）
资产总额 229,815,693.74
负债总额 120,001,844.13
所有者权益 109,813,849.61
营业收入 2,179,298.10
净利润 13,849.61
注：上述财务数据未经审计。
12、是否为失信被执行人：否。
四、股权转让合同主要内容
转让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司
受让方（乙方）：宁波嘉林贸易有限公司
第一条 产权转让标的
1.1 转让标的：甲方所拥有的森源家具 100%股权。
甲方同意将其持有的森源家具 100%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 标的企业基本情况如下：
1.2.1森源家具成立于 1999 年 3 月16 日，注册资金为人民币 10000
万元，系甲方于 2015 年通过资产重组收购而拥有的全资子公司。
1.2.2 经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具
《资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第 1062 号）（以下简称“《资
产评估报告》”），截止 2019 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”），
森源家具总资产评估值合计为人民币 126,865.76 万元，负债评估值合计为人
民币 100,612.19 万元，其股东全部权益价值的评估值为人民币 26,253.57 万
元。前述评估结果已经有权国资监管机构备案。
第二条 产权转让的方式
2.1 上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公
开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第三条 转让价款
3.1 甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款（以下简称“转让价款”）
为人民币（小写）￥ 26253.57 万元，即人民币（大写） 贰亿陆仟贰佰伍拾
叁万伍仟柒佰元整。
3.2 该转让价款不包含转让交易服务费。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金计人民币（小写）3,000
万元（即人民币（大写）叁仟万元），在本合同生效后由福建省产权交易中心扣除福建省产权交易中心就本次股权转让应向乙方收取的交易服务费后直接转为本次产权交易对应金额的首期价款。
4.2 甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
4.2.1 分期付款。
首期价款（含扣除本项交易服务费后的交易保证金）为转让价款总额的 51%，
计人民币（小写） 13389.3207 万元（即人民币（大写）壹亿叁仟叁佰捌拾玖万叁仟贰佰零柒元整。乙方应在本合同生效后【十】个工作日内支付至福建省产权交易中心指定银行账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：交通银
行福建省分行营业部；开户账号：351008010018150064161）。剩余 49%价款（以下简称“剩余转让款”）人民币（小写） 12864.2493 万元（即人民币（大写）
壹亿贰仟捌佰陆拾肆万贰仟肆佰玖拾叁元整），应当在 2021 年 10 月 14 日（不
超过合同生效后 1 年）前付清至前述福建省产权交易中心指定银行账户。双方同意，乙方应当就剩余转让款向甲方提供其认可的合法有效担保，且应付未付的剩余转让款按照【6.5】%/ 年的利率计息，直至剩余转让款全部付清为止。乙方分期支付剩余转让款的，应分期分笔单独计息。
第五条 产权转让涉及的债权债务安排及企业职工安置
5.1 本次产权转让不涉及标的企业的债权债务的转移问题，标的企业现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次产权转让而发生变化。
5.2 本次产权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系不因本次产权转让而发生变更。双方均有义务采取适当措施，保持标的企业职工队伍的稳定。
5.3 乙方承诺受让产权转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算。
第六条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
6.2 如产权转让完成后，标的企业仍欠付甲方款项的，乙方同意在交割日起满【一】个月内，代标的企业向甲方清偿前述款项。
第七条 产权交割事项
7.1 乙方根据本合同第四条约定向福建省产权交易中心指定账户付清转让价款总额的 51%，且已就剩余转让款向甲方提供其认可的合法有效担保后，福建
省产权交易中心向甲方出具本项目《交割通知书》，向甲乙双方出具本项目《产权交易凭证》。
7.2 在甲方收到《交割通知书》后的【十】个工作日内，配合标的企业办理关于本次产权转让的工商变更登记手续。为担保剩余转让款及同期利息的支付义务，乙方同意在产权转让办理完毕工商变更登记手续的当日，将标的企业 100%股权出质予甲方，签署质押协议并办理质押登记手续。主管工商登记机关要求双方提交质押协议的，双方均同意在收到要求后【十】个工作日内将另行签署质押协议并办理质押登记手续，并且同意解除乙方就剩余转让款向甲方提供的其他担保措施。
7.3 福建省产权交易中心在收到本项《交割完毕反馈函》（由乙方出具，甲方认可）或工商管理机关办理完毕转让标的过户工商变更登记文件后【三】个工作日内将首期价款（即转让价款总额的 51%）扣除福建省产权交易中心就本次股权转让应向甲方收取的服务费后，划转至甲方指定收款账户（户名：福建省永安林业（集团）股份有限公司；账号：1404051809001036337 ；开户行：工商银行永安市支行）。
7.4 甲乙双方应就本次产权转让事宜依法、及时履行各自的内部决议程序，并按规定取得相关主管部门的审批/备案（如涉及）。
第八条 过渡期安排
8.1 自评估基准日至标的企业 100%股权的工商变更登记手续办理完毕之日的期间为过渡期。过渡期内，甲方不得利用对森源家具的控制权，以森源家具的名义对外提供担保或投资，进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、置换等从而增加森源家具负债，不当减少森源家具资产。
8.2 过渡期内，森源家具不得以任何方式向甲方分配利润。过渡期的损益归乙方所有，双方不得以森源家具在过渡期存在亏损或盈利为由对交易条件和转让价款进行调整。
8.3 过渡期内，甲方应尽力保障森源家具遵循以往的运营惯例和经营方式，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。但自 2020 年 1 月至今，新型冠状病毒肺炎疫情导致全国范围内推迟复工复产、各地交通管制严控疫情，政府机构事业单位及各行业企业均处于非正常办公状态，以及国外疫情蔓延，客观上造成了森源家具的经营困难，乙方充分知悉和理解森源家具的现状。
第九条 产权转让的税收和费用
9.1 本次产权转让涉及的各项税赋，由双方各自按照中华人民共和国有关规定各自缴纳。
9.2 本合同项下产权转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：
9.2.1 双方应分别自行承担和支付产权交易费用。
9.2.2 标的企业办理本次产权转让相关工商变更登记等手
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