证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2021-109
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于收购杭州沃维医疗生物科技有限公司部分股权的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”） 子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）拟与杭州沃维 医疗科技有限公司（以下简称“杭州沃维医疗”）及其现有股东就收购杭州沃维 医疗 68%股权事项共同签署《杭州沃维医疗生物科技有限公司增资扩股及股权转 让协议》（以下简称“《投资协议》”）。
本次收购主要系金赛药业以其自有资金拟分阶段以增资扩股并收购原股东 部分股权的形式，合计收购杭州沃维医疗 68%的股权（其中由金赛药业或/及金 赛药业指定的第三方以增资扩股形式认购杭州沃维医疗 10%股权）。
根据杭州沃维医疗相关产品取得《医疗器械注册证》的进度，本次投资总额 预计合计 52,035,484.12 元人民币。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
长春高新第十届董事会第九次会议于 2021 年 12 月 21 日召开，审议通过了
《关于收购杭州沃维医疗生物科技有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对 本次事项发表了同意的独立意见。
本次投资事项涉及的《长春金赛药业有限责任公司拟投资入股杭州沃维医疗 科技有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》需完成国资程序备案， 本次交易不需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、杭州沃维医疗基本情况
（1）成立时间：2018 年 8 月 24 日；
（2）住所：浙江省杭州市临平区东湖街道新颜路 22 号 7 幢 401v、402A；
（3）注册资本：300 万元（叁佰万元整）；
（4）法定代表人：杨红；
（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（6）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术进出口；货物进出口；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；仪器仪表销售；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、截至目前，杭州沃维医疗工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：
股东姓名 认缴出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
杨 红 2,347,500 货币 78.25
刘淑琴 652,500 货币 21.75
合 计 3,000,000 — 100.00
（1）杨红
女，中国国籍，1972 年 4 月出生，身份证号：1403031972********，住址：
北京市海淀区世纪城*******，无境外永久居留权。
杨红持有杭州沃维医疗 78.25%的股权，并担任杭州沃维医疗的执行董事兼
总经理，为杭州沃维医疗的实际控制人。
（2）刘淑琴
女，中国国籍，1933 年 1 月出生，身份证号：1101011933********，住址：
北京市东城区正义路********，无境外永久居留权。
上述股东与长春高新、长春高新控股股东及其附属企业、长春高新各子公司
之间均不存在任何关联关系。
3、杭州沃维医疗最近一年又一期主要财务指标如下(经审计)：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,126,731.71 2,346,472.62
负债总额 6,201,854.14 3,552,171.30
净资产 -4,075,122.43 -1,205,698.68
所有者权益合计 -4,075,122.43 -1,205,698.68
2021 年 1-8 月 2020 年 1-12 月
营业收入 212,389.49 1,435,413.37
净利润 -3,433,423.75 -2,962,827.14
4、根据杭州沃维医疗《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。杭州沃维医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况。沃维医疗及其股东均不属于失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议主体
甲方：金赛药业
乙方：杭州沃维医疗
丙方 1：杨红
丙方 2：刘淑琴
（在《投资协议》中，甲方、乙方、丙方 1、丙方 2 统称为“协议各方”，
丙方 1、丙方 2 统称为“原股东”）
2、投资金额
（1）杭州沃维医疗拟新增注册资本 1,838,709.68 元，将注册资本由
3,000,000 元增至 4,838,709.68 元，新增注册资本的认购对象为金赛药业或/及金赛药业指定的第三方。此次增资按照以下步骤进行：
1）金赛药业同意以货币出资方式按照上述价格认购杭州沃维医疗此次新增注册资本 1,838,709.68 元中的 1,354,838.71 元（占杭州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的 28%），认购价款总计 25,741,935.49 元，杭州沃维医疗注册资本由 3,000,000 元增至 4,354,838.71 元。
2）杭州沃维医疗此次新增注册资本 1,838,709.68 元中剩余的 483,870.97
元（占杭州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的 10%）由金赛药业指定的第三方以货币出资方式按照上述价格认购，认购价款总计 9,193,548.43 元，。若《投资协议》生效之日起 6 个月届满，金赛药业指定的第三方未能认购或仅认购了部分新增注册资本，则新增注册资本 1,838,709.68 元中剩余的 483,870.97元未能成功认购的部分由金赛药业以货币出资方式按照上述价格认购。前述增资步骤完成后，杭州沃维医疗注册资本由 4,354,838.71 元增至 4,838,709.68 元。若在《投资协议》生效之日起 6 个月内，金赛药业或/及金赛药业指定的第三方就此次新增注册资本1,838,709.68元中剩余的483,870.97元的认购形成书面确认意见，杭州沃维医疗、原股东应根据书面确认意见办理完成《投资协议》约定的相关增资的手续。
（2）金赛药业受让杨红所持有的杭州沃维医疗出资额 967,741.94 元（占杭
州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的 20%），金赛药业受让刘淑琴所持杭州沃维医疗出资额 483,870.97 元（占杭州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的 10%）。本次股权转让对价为合计人民币 17,100,000 元，股权转让按照以下步骤进行：
1）在《投资协议》生效后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额 483,870.97
元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃维医疗出资额 241,935.48 元转让给金赛药业。
2）杭州沃维医疗获得新生儿脑电测量系统《医疗器械注册证》后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额 154,838.71 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃维医疗出资额 77,419.36 元转让给金赛药业。
3）杭州沃维医疗获得无创多参数近红外组织氧监测仪《医疗器械注册证》后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额 154,838.71 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃维医疗出资额 77,419.36 元转让给金赛药业。
4）杭州沃维医疗获得便携式功能近红外脑成像系统《医疗器械注册证》后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额 174,193.55 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃维医疗出资额 87,096.77 元转让给金赛药业。
（3）杭州沃维医疗及原股东应当尽一切努力完成与股权转让步骤相关的新生儿脑电测量系统、无创多参数近红外组织氧监测仪、便携式功能性近红外脑成像系统及其配套软件和耗材的研发、生产和注册。
若杭州沃维医疗在《投资协议》生效之日起 12 个月内未获得《投资协议》
所列的新生儿脑电测量系统《医疗器械注册证》、无创多参数近红外组织氧监测仪《医疗器械注册证》，则原股东同意应当按照《投资协议》的相关约定，继续向金赛药业转让相关股权，同时免除金赛药业按照《投资协议》中约定向原股东支付相关股权转让价款的义务，即原股东同意将相关股权无偿转让给金赛药业。
若杭州沃维医疗在《投资协议》生效之日起 25 个月内未获得《投资协议》
所列的便携式功能性近红外脑成像系统《医疗器械注册证》，则原股东同意应当继续按照《投资协议》的约定向金赛药业转让相关股权，同时免除金赛药业按照《投资协议》的约定向原股东支付相关股权转让价款的义务，即原股东同意将相关股权无偿转让给金赛药业。
3、董事会及管理人员安排
（1）董事会人员安排：杭州沃维医疗应成立新董事会，新董事会共 3 人，
金赛药业推荐 2 名董事，原股东合计推荐 1 名董事，董事长由金赛药业提名，公司法定代表人由董事长担任。
（2）监事人员安排：杭州沃维医疗不设监事会，应选举一名新监事，新监事由金赛药业推荐。
（3）管理层人员安排：经金赛药业与原股东协商一致后杭州沃维医疗应成立新管理层。新管理层中总经理由原股东推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任，财务负责人由金赛药业推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任；新管理层总监由金赛药业推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任。
4、违约责任
若任何一方违反《投资协议》约定的义务及/或任何保证、承诺，守约方除有权按照《投资协议》向违约方主张相关违约责任外，守约方应维权产生的费用（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、公证费）均由违约方另行承担。
5、合同生效条件及时间
《投资协议》在以下条件均满足时生效：
（1）协议各方均已在《投资协议
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