证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-005
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易
的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春高新”）正筹划发行股份、定向可转换债券及支付现金方式购买长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”或“标的公司”）30%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份及/或定向可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易对方金磊在本次交易前12个月内为上市公司董事，本次交易将构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：长春高新，证券代码：000661）自2019年2月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：长春金赛药业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：马骥
注册资本：7,300万元人民币
住所：长春高新开发区天河街72号(新增生产地址:高新区越达路1718号)
经营范围：生物工程产品(注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液)、原料药(醋酸曲普瑞林、前列地尔)、冻干粉针剂(微球制剂)、小容量注射剂、凝胶剂(外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶)、生物制品中间体(在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动);医疗器械销售(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*
三、交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为金赛药业股东金磊、林殿海。金赛药业股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
长春高新 5,110.00 70%
金磊 1,752.00 24%
林殿海 438.00 6%
合计 7,300.00 100.00%
公司已与交易对方金磊、林殿海签署了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司与长春金赛药业股份有限公司股东金磊、林殿海之<合作意向协议>》，合作意向协议的主要内容如下：
“甲方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
乙方一：金磊 乙方二：林殿海
（以上各方合称“各方”，单称为“一方”）
1、交易方案
长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟以发行股份、定向可转换债券及支付现金方式购买长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”或“标的公司”）30%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份及/或定向可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、交易定价及对价支付
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2018年12月31日，具体以各方协商的为准。
（2）各方同意，标的资产最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经有权国资部门备案的评估结果为基础，由各方协商确定。
（3）交易各方协商确定股份对价、定向可转换债券金额、现金对价的金额和比例。
3、股份发行价格和发行数量
甲方发行股份购买金赛药业30%股权的发行价格由交易双方依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，由交易双方协商确定。发行数量根据标的资产交易价值与发行股份价格及支付方式比例协商确定。
4、购买资产发行可转换债券的金额和数量
经交易双方协商确定可转换债券的发行金额，可转换债券可在符合法律法规及交易约定的条件时转换为长春高新A股股票。
5、业绩承诺及补偿
（1）本次交易金赛药业股东的业绩补偿期间为交易完成后3年（含交易完成当年）。
（2）甲方将与乙方就业绩承诺、减值测试等事项签署明确可行的补偿协议。”
四、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘任中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问，其他中介机构尚在洽谈阶段。
五、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照
承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
六、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关重大资产重组的合作意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2019年2月25日
