中钨高新材料股份有限公司章程
（修订后）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《海南经济特区股份有限公司条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1993]4 号”批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：460000000149454，统一社会信用代码：91460000284077092F。
第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,150 万股。另外公司原内部职工股 780 万股获准占用额度。
1996 年 12 月 5 日金海股份Ａ股共计 2,930 万股在深圳证券交
易所上市，公司总股本达 8650 万股。
1997 年 4 月 25 日，公司以 8,650 万股为基数向全体股东按每
10 股送 3.5 股，送股后，公司总股本为 11,677.50 万股。
1999 年 4 月，公司以 11,677.50 万股为基数向全体股东按每
10 股送 2 股，用资本公积金转增 1 股,送股后，公司总股本为
15180.75 万股。
1999 年 12 月, 公司以 15,180.75 万股为基数向全体股东按每
10 股配 2.30 股，配股后，公司总股本为 17,108.13 万股。
2006 年 10 月 26 日，公司以流通股 74,520,001 股为基数，向
全体流通股股东转增股份 51,493,320 股，转增后,公司总股本为222,574,620 股。
2013 年 10 月，公司非公开发行股份 304,560,033 股，发行后，
公司总股本为 527,134,653 股。
2013 年 12 月，公司募集配套资金非公开发行股份 101,520，
011 股，发行后，公司总股本为 628,654,664 股。
2018 年 7 月，公司以 628,654,664 股为基数用资本公积金每
10 股转增 4 股，转增后，公司总股本为 880,116,529 股。
2020 年 6 月，公司非公开发行股份 174,173,913 股，发行后，
公司总股本为 1,054,290,442 股。
2021 年 7 月，公司限制性股票激励计划首次授予的 1,963.44
万股完成登记，公司总股本 1,073,863,842 股。
2022 年 7 月，公司限制性股票激励计划预留授予的 166.3 万
股完成登记，公司总股本 1,075,526,842 股。
2023 年 5 月，公司对部分不再符合解锁条件的激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的 520,600 股限制性股票进行回购注销，注销后，公司总股本为 1,075,006,242 股。
2023 年 6 月，公司以总股本 1,075,006,242 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本为1,397,508,114 股。
2023 年 7 月，公司对 1 名不再符合解锁条件的激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的 130,000 股限制性股票进行回购注销，注销后，公司总股本为 1,397,378,114 股。
2024 年 8 月，公司对 10 名不再符合解锁条件的激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的 747,720 股限制性股票进行回购注销，注销后，公司总股本为 1,396,630,394 股。
第四条 公司注册名称:中钨高新材料股份有限公司
CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERIALS CO.,LTD.
第五条 公司住所：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都
大厦 18 楼。邮政编码：570125
第六条 公司注册资本为人民币 1,396,630,394 元。
第七条 公司营业期限为：长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
基层委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，参与重大问题的决策，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 遵循中国特色社会主义市场经济规律，坚持“信誉
至上、竞合共赢、利益共享”的原则，树立科学、和谐、节约、环保、可持续的企业发展观，优化资源配置，推进管理和技术创新，培育优秀企业文化，实现企业价值最大化，为国家、社会、全体股东及员工创造更多的综合效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：硬质合金
和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品的贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
第三章股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司股份总数为 1,396,630,394 股，公司的股本结
构为：普通股 1,396,630,394 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项、
第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销；
公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四
