000657 深市 中钨高新

  股票代码：000657    股票简称：中钨高新    上市地点：深圳证券交易所

      中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）（摘要）

              （修订稿）

            交易类型                                交易对方

    发行股份及支付现金购买资产                五矿钨业集团有限公司

                                              湖南沃溪矿业投资有限公司

          募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

                  二〇二四年七月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

  1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                  相关证券服务机构声明

  中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目 录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7

  一、一般释义...... 7
重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案简要介绍...... 9

  二、募集配套资金简要介绍......11

  三、本次交易对上市公司的影响...... 12

  四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 13
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级

  管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14

  六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 14
  七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于

  发出要约...... 18

  八、其他重大事项...... 19
重大风险提示 ...... 20

  一、与本次交易相关的风险...... 20

  二、与标的公司经营相关的风险...... 21

  三、上市公司业绩下滑的风险...... 23

  四、其他风险...... 24
第一节 本次交易的概况 ...... 25

  一、本次交易的背景及目的...... 25

  二、本次交易的具体方案...... 26

  三、本次交易的性质...... 40

  四、本次交易对上市公司的影响...... 41

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 42


  六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43

                          释 义

 一、一般释义

    本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中钨高新、公司、 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
本公司                        000657）

本次交易、本次重组        指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                              配套资金暨关联交易事项

本次收购                  指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
                              有色金属有限责任公司 100%股权

本次发行股份购买资产      指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
                              有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发行股份

重组报告书、报告书        指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

本报告书摘要、本摘要、摘要 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》

上市公司控股股东、五矿股份 指 中国五矿股份有限公司

柿竹园公司、标的公司      指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司

郴州钨、郴州钨分公司      指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司

大金公司                  指 郴州大金矿业有限责任公司

交易标的、标的资产        指 柿竹园公司 100%股权

上市公司实际控制人、中国五 指 中国五矿集团有限公司
矿

五矿钨业                  指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”

沃溪矿业                  指 湖南沃溪矿业投资有限公司

交易对方、业绩承诺方、补偿 指 五矿钨业、沃溪矿业
义务人

交易各方、各方            指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业

独立财务顾问、中信证券    指 中信证券股份有限公司

法律顾问、金杜律所        指 北京市金杜律师事务所

审计机构、天职会计师      指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中企华评估  指 北京中企华资产评估有限责任公司

报告期                    指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月

《购买资产协议》          指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
                              司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
                              司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》          指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
                              司全体股东之业绩补偿协议》

《审计报告》              指 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司审计报告》（天职业字


                              [2024]41161 号）

《备考审阅报告》          指 《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》（天职业字[2024]32133
                              号）

                              《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估报告》          指 南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
                              （中企华评报字（2024）第 6065 号）

                              《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估说明》          指 南柿竹园有色金属有限责