中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李仲泽 邓楚平 杜维吾
赵增山 李永乐 杨汝岱
曲选辉 李文兴
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 692,850,302 股，新增股份均为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 1 月 8 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 21 日；根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2,089,480,696股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书、本上市公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
重组报告书、报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代
码：000657）
本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次发行股份购买资产 指 竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发
行股份
上市公司控股股东、五矿 指 中国五矿股份有限公司
股份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
《资产评估报告》 指 的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
股率，A
