证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-133
中钨高新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2024〕1898 号），具体内容详见公司于 2024 年 12 月 26 日披
露的《中钨高新材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复>的公告》（公告编号：2024-132 号）。
公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关公司变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易之标的资产为柿竹园公司 100%的股权。截至本公告披露日，本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于 2024 年 12 月 27 日核发的《备
案通知书》（（郴加）登字〔2024〕第 6561 号），交易对方合计持有的柿竹园公司 100%股权过户至公司名下的公司变更登记手续已办理完毕。
综上，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给公司的义务，公司现合法持有标的公司 100%的股权。
（二）本次交易实施后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公司变更登记、备案手续。
5、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定。
6、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
7、公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件。
2、《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
3、《北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十一日
