证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-81
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
收购人名称：中国五矿股份有限公司
收购人住所：北京市海淀区三里河路5号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路5号
日期：二〇二〇年十月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钨高新拥有的权益。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 13
第四节 收购方式 ...... 15
第五节 收购资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况...... 19
第七节 后续计划 ...... 22
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人的财务资料...... 30
第十二节 其他重大事项 ...... 41
第十三节 备查文件 ...... 42
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、五矿股份、公司 指 中国五矿股份有限公司
被收购人、上市公司、中 指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
收购报告书、本报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
本次收购 指 五矿股份通过非公开协议转让的方式收购湖南有色有
限所持中钨高新股份
《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿
股份转让协议 指 股份有限公司（作为受让方）关于中钨高新材料股份
有限公司之股份转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 中国的法定货币人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国五矿股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：国文清
注册资本：2,906,924.29万人民币
统一社会信用代码：91110000717828462C
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2010年12月16日
营业期限：2010年12月16日至无固定期限
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理：房地产开发与经营：建筑安装：物业管理：进出口业务：资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中国五矿集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
电话：010-60169522
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人
五矿股份的控股股东、实际控制人为中国五矿，截至本报告书签署日，中国五矿直
接持有五矿股份87.54%的股权。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿的基本情况如下：
公司名称：中国五矿集团有限公司
住所：北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：唐复平
注册资本：1,020,000.00万人民币
统一社会信用代码：9111000010000093XR
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1982年12月09日
营业期限：2017年12月26日至无固定期限
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称：国务院国资委
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人与中国五矿之间的产权及控制关系如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
1、五矿股份主要下属企业
截至2019年12月31日，五矿股份的主要下属企业及其主要业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 注册地 主营业务
号 （万元）
1 五矿有色金属控股有限公司 1,966,828.02 湖南省长沙 金属及金属矿批
市 发
2 五矿地产控股有限公司 693,240.80 北京市 房地产开发经营
3 五矿矿业控股有限公司 543,429.00 北京市 矿石采选
4 五矿资本股份有限公司 449,806.55 湖南省长沙 金融服务
市
5 五矿集团财务有限责任公司 350,000.00 北京市 财务公司服务
6 长沙矿冶研究院有限责任公司 290,692.98 湖南省长沙 其他技术推广服
市 务
7 鲁中矿业有限公司 245,739.81 山东省济南 矿石采选
市
8 五矿勘查开发有限公司 150,540.00 北京市 固体矿产地质勘
查
9 五矿发展股份有限公司 107,191.07 北京市 金属及金属矿批
发
10 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石 79,389.00 河北省唐山 金属及金属矿批
控股有限公司 市 发
11 五矿恒信投资管理（北京）有限公 5,000.00 北京市 投资与资产管理
司
12 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公 1,000.00 浙江省宁波 投资与资产管理
司 市
13 中国五矿香港控股有限公司 414,839.09 中国香港 投资与资
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