证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-66
中钨高新材料股份有限公司
关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步整合中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局，履行实际控制人承诺，消除实际控制人与上市公司同业竞争业务，公司拟通过非公开协议转让方式收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）持有的南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬公司”或“标的公司”）84.9667%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方五矿钨业为公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五矿钨业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号），经中国五矿批准，本次交易以非公开协议转让方式进行。
2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
关联方基本情况
关联交易对方概况
名称：五矿钨业集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
法定代表人：李仲泽
注册资本：99030万元人民币
税务登记证号码：91110101MA01ETQM9R
主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业100%股权；五矿钨业实际控制人为中国五矿。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况
五矿钨业成立于2018年9月，为中国五矿非上市钨资产的持股平台。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产链的快速发展，公司实际控制人中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。按照中国五矿统一安排，其下属涉钨企业股权，包括南昌硬质合金有限责任公司股权、江西省修水香炉山钨业有限责任公司股权、湖南柿竹园有色金属有限责任公司股权、湖南有色新田岭钨业有限公司股权及衡阳远景钨业有限责任公司股权和湖南有色新材料科技有限公司均转让至五矿钨业。
最近一年一期主要财务数据
五矿钨业最近一个会计年度（2019年度）的营业收入为120992.77万元、净利润为354.99 万元，最近一个会计期末（截至2020 年6月30 日）的净资产为107999.12万元。
关联关系具体情况
五矿钨业为公司实际控制人中国五矿控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，五矿钨业为公司关联方。
经公司查询，五矿钨业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的名称：五矿钨业持有的南硬公司84.9667%股权。
标的类别：股权投资。
标的所在地：江西省南昌市
标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的
评估机构开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了以2019年12月31日为评估基准日的《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元（大写为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌万零玖佰元整），较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为12,723.60万元，增值率为60.95%。
（二）标的公司概况
11. 企业名称：南昌硬质合金有限责任公司
12. 成立时间：1966年1月1日
13. 住所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
14. 经营场所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
15. 法定代表人：蔡海燕
16. 注册资本：33497.457647万元人民币
17. 公司类型：有限责任公司（中外合资）
18. 主要经营范围：硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电
器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19. 股东情况：五矿钨业、株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理
有限公司分别持有南硬公司84.9667%、11.1940%、3.8393%的股权。
就本次交易株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司已经放弃优先受让权。株式会社泰珂洛（日本企业）、南昌市雍盛资产经营管理有限公司主要情况如下：
20. 株式会社泰珂洛
主营业务：硬质合金刀具的制造和销售
注册时间：1950年2月21日
注册资本：8,000,000,000日元
注册地：日本国
法定地址：日本国福岛县磐城市好间工业区11-1号
21. 南昌市雍盛资产经营管理有限公司
经营范围：资产经营管理、投资咨询(金融、证券、期货、保险除外)；房地产开发；产权经纪；自有房租赁(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册时间：2005年10月14日
注册资本：10500万元人民币
注册地：江西省南昌市
法定地址：南昌市红谷中大道1619号南昌国际金融中心3501
22. 标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他重大限
制股东权利的条款。
23. 主要历史沿革
南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，1962年603厂和铁合金厂停止生产，1966年江西省冶金厅在603厂原址上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更名为南昌硬质合金厂。
2003年2月15日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资作价3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司分别持有南硬公司69%、31%的股权。
2006年5月16日，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协议书》，约定五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别以现金方式对南硬公司增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。本次增资后，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责
2006年12月28日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司、株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资合同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中外合资企业。
2010年7月5日，根据江西省国有资产监督管理委员会与南昌市人民政府签订的《江西省省属企业整体行政划转地方人民政府管理协议书》的约定，江西省冶金集团公司已将其持有的合资公司11.57%股权，无偿划转给南昌市雍盛资产经营管理有限公司。
2010年9月，五矿有色金属股份有限公司将其持有的南硬公司4%的股权转让给德国HPTec GmbH。2012年3月，德国HPTec GmbH将其持有的合资公司4%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司；五矿有色金属股份有限公司、南昌市雍盛资产经营管理有限公司向南硬公司增资。
2018年12月，五矿有色金属股份有限公司向南硬公司进行增资。2018年12月，原股东五矿有色金属股份有限公司将其持有的南昌硬质合金有限责任公司全部股权无偿划转给五矿钨业有限公司。
2020年2月，南硬公司注册资本同比例减少至334,974,576.47元人民币，其中：五矿钨业有限公司出资284,616,893.36元人民币，持股比例为84.9667%；南昌市雍盛资产经营管理有限公司出资 12,860,631.37 元人民币，持股比例为3.8393%；株式会社泰珂洛出资37,497,051.74元人民币，持股比例为11.194%。
24. 标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
25. 标的公司不属于失信被执行人。
26. 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表。上市公司
不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，不存在与标的公司经营性往来情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手五矿钨业之间不存在经营性往来情况。本次交易完成后不存在上市公司、标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
27. 标的公司最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。
28. 标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并范围）：
金额单位：人民币万元
资产负债表项目 2019年12月31日（审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总计 53450.98 57889.17
负债合计 32576.49 36808.03
归属于母公司所有者净资产 20874.49 21081.14
应收款项总额 9063.76 16880.15
利润表项目 2019年度（审计） 2020年6月30日（未经审计）
营业收入 85686.54 37941.45
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