证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-08
中钨高新材料股份有限公司
China Tungsten and Hightech Materials Co.,Ltd.
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（第四次修订稿）
二〇二〇年二月
发行人声明
1、中钨高新材料股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第八届董事会2018年第二次临时会议、第九届董事会第二次(临时)会议、第九届董事会第五次(临时)会议、第九届董事会第六次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国资委的审核批准和中国证监会的核准批文。
综合考虑证券市场变化情况和公司实际情况，根据《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告【2020】11号）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司将对本次非公开发行股票预案的发行时间、发行对象、定价原则和发行股票的限售期等事项进行修订，上述修订事项已经公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需向国务院国资委报备、公司股东大会审议通过，并向中国证监会报送会后事项。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过176,023,305股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 152,893.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
2,000 吨/年高 端硬
1 质合金棒型材 生产 41,486.56 33,249.00 株硬公司
线技术改造项目
硬质合金产品 提质 株硬公司
2 扩能建设项目 14,015.00 14,015.00
精密工具产业 园建 株钻公司
3 设项目 97,749.96 80,629.00
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 中钨高新
合计 178,251.52 152,893.00
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明......1
特别提示 ......2
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、 发行人基本情况......8
二、 本次非公开发行的背景和目的 ......8
三、 发行对象及其与公司的关系 ......12
四、 本次非公开发行方案概要 ......12
五、 募集资金投向......14
六、 本次发行是否构成关联交易 ......15
七、 本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化......15
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、 本次非公开发行募集资金使用计划 ......17
二、 本次募集资金投资项目基本情况 ......17
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ......31
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......32
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ......33
六、 本次非公开发行的相关风险说明 ......33
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况......36
一、 公司利润分配政策 ......36
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......37
三、 公司未来三年的股东回报规划（2018年-2020 年）......38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施......41
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ......41
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......43
三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ......43
四、 募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析 ......44
五、 公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
六、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......46
七、 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补
即期回报措施的承诺 ......47
第六节 其他有必要披露的事项......49
释义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义
发行人、公司、 本公司、上市 指 中钨高新材料股份有限公司
公司、中钨高新
本预案
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