1
证券简称：*ST中钨 证券代码：000657 上市地点：深圳证券交易所
中钨高新材料股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 ： 湖南有色金属股份有限公司
住所 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
独立财务顾问 ：
签署日期：2013年9月
2
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一三年九月
`
3
特别提示
根据中国证监会于 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》的相
关规定，2013 年 7 月 29 日，中钨高新召开董事会，审议通过了关于变更重大
资产重组方案中配套融资用途的议案， 公司董事会同意将募集资金的用途由“用
于公司主营业务发展及补充流动资金”变更为“用于公司主营业务发展及偿还长
期借款”。同时，在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 本次募集配套资金
的必要性与合理性的讨论与分析”中披露了本次募集配套资金用途是否有利于
提高重组项目的整合绩效。
根据中国证监会出具的反馈意见及并购重组审核委员会出具的审核意见
的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本报告书中相关
部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、本次重大资产重组已取得本公司股东大会审议通过、中国证监会并购
重组委有条件通过。
2、 在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 本次募集配套资金的必要性与
合理性的讨论与分析”补充披露配套募集资金用于偿还长期借款的明细，同时披
露长期借款对应项目情况。
3、在“第二章 交易概述/第一节 本次交易的背景和目的”补充披露五矿集
团关于配合披露资产注入承诺履行进展情况的承诺。
4、在本报告书中补充披露了截至 2013 年 6 月 30 日的财务数据，以及以
2012 年 12 月 31 日为补充评估基准日的评估情况。
5、在“第一章 重大事项提示”中补充披露了中钨高新前次申请中国证监会
并购重组委否决意见的落实情况。
6、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 自硬公司 80%股权”中补充披露
了自硬公司的持续盈利能力以及重组后对上市公司未来经营的影响。
7、在“第五章 交易标的基本情况/第一节 株硬公司 100%股权、第二节 自
硬公司 80%股权”中补充披露标的资产未办证房产办理权证的进展情况，预计
办毕时间，费用承担方式，是否存在重大不确定性风险及对本次评估和未来上
市公司经营的影响。
`
4
8、在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交易标的资产评估情况”补充披
露了母公司 2012 年-2015 年预测净利润为负的原因以及自由现金流量的测算依
据及过程。
9、在“第一章 重大事项提示”中对原材料价格波动风险进行了修订。
10、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 自硬公司 80%股权”详细披露了
自硬公司 2011 年-2012 年扣非后净利润为负的原因。
11、在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交易标的资产评估情况”披露了
采用收益法评估时，自硬公司预测 2012 年-2016 年净利润大幅增长、且增长率
较高的依据及合理性。
12、在“第十一章 董事会讨论与分析/第六节 风险分析及对策”中对终止上
市风险对策进行了修订。
13、在“第五章 交易标的基本情况/第四节 其他事项说明”补充披露了 2010
年-2012 年上半年标的资产接受政府补贴的详细情况及对标的资产净利润的影
响，以及披露了将政府补贴纳入评估范围的依据及合理性，并说明对评估值的
影响。
14、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”详细说明了控股
股东湖南有色股份下属公司是否存在其他业务与上市公司存在同业竞争的情
况。
15、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”中，根据五矿集
团进一步细化避免与上市公司同业竞争的承诺，就未来的相关资产注入或者处
置条件和时间安排做出说明。
16、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”披露了关联交易
的具体内容、作价依据及与市场价格的比较，并披露了关联交易占自硬公司同
类交易的比重，及最近两年及一期对自硬公司经营业绩的影响。
17、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”中，补充说明了
公司将采取切实可行的措施规范本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其
关联方存在的关联交易。
18、在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 本次募集配套资金的必要性
与合理性的讨论与分析”补充披露了本次募集配套资金的必要性及测算依据，说
`
5
明配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力是否相匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。
19、在“第十七章 本次交易对公司治理机制的影响”披露了本次配套募集资
金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。
20、在“第十一章 董事会讨论与分析/本次募集配套资金失败的补救措施及
其可行性分析”补充说明了本次募集配套资金失败的补救措施。
21、在“第五章 交易标的基本情况/第四节 其他事项说明”披露了标的资产
享有高新技术企业等优惠税收政策以及评估中对此的考虑，并量化分析说明税
收优惠政策的变化可能会对公司的经营业绩产生的影响。
22、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”补充披露了五矿有色
控股关于期间损益的承诺。
23、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 自硬公司 80%股权”披露了自硬
公司 2012 年 6 月转让汪清自硬 100%的股权的目的、汪清自硬最近两年的经营
及盈利情况，并说明了该转让事项对自硬公司生产经营、净利润的影响。
24、在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了本次重大
资产重组环保核查的进展情况。
25、在“第七章 拟购买资产主营业务情况/第一节 拟购买资产主营业务概
况”补充披露了项目立项方面相关主管部门的批复文件。
26、在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程/三、本次交易其他
已获得的授权、批复和同意”补充披露了本次交易获得中国证监会批复文件情
况。
`
6
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 8
第一章 重大事项提示 .................................................................................................. 10
第二章 交易概述 .......................................................................................................... 23
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 23
第二节 本次交易原则 ............................................................................................... 25
第三节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 25
第四节 本次交易决策过程 ....................................................................................... 28
第五节 交易标的及交易定价 ................................................................................... 30
第六节 本次交易构成关联交易 ............................................................................... 30
第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ........................... 31
第八节 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 31
第九节 本次交易构成借壳重组 ............................................................................... 31
第三章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 35
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 35
第二节 公司设立和历次股本变动情况 ................................................................... 35
第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................... 38
第四节 主营业务情况和主要财务指标 ................................................................... 40
第五节 控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 42
第六节 公司前十大股东情况 ...............................
