证券代码：000657 证券简称：*ST 中钨 公告编码：2012-31
中钨高新材料股份有限公司
第七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第七届董事会
2012 年第二次临时会议通知于 2012 年 6 月 18 日以书面方式发出，应参加表决
的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，其中亲自出席会议 7 人，董事吴国根委
托董事长杨伯华出席会议并行使表决权，董事贾信民委托董事文跃华出席会议并
行使表决权，公司部分监事及全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
一、 逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联
董事，回避表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该项议案 11 个表决
事项逐一进行了表决。
1、本次交易拟购买资产的价格
公司拟向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）非公开发
行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%
的股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%的股权（以
下合称“拟购买资产”或“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次非公开发
行”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）以 2011 年 12 月 31 日为评
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估基准日对标的资产进行评估后出具的有关《资产评估报告书》，标的资产的评
估值为 276,421.99 万元（其中株硬公司 100%股权的评估值为 230,630.34 万元，
自硬公司 80%股权的评估值为 45,791.65 万元）。考虑到株硬公司在评估基准日后
实施了 3,053.88 万元的利润分配，本次非公开发行股份购买标的资产的交易价格
依据经中和（具备证券从业资格）评估并报国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）备案的评估值减去 3,053.88 万元后的数值确定，本次非
公开发行股份购买资产的交易价格为 273,368.11 万元（最终根据经国务院国资委
备案确认的标的资产评估值减去分红金额 3,053.88 万元后的数值确定）。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南有色股份，湖南有色股份以其
持有株硬公司 100%的股权、自硬公司 80%的股权作为对价全额认购。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过 10 名的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认
购。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价”，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
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日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组报告书的
第七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日，即 2012 年 6 月 26 日。
根据以上定价依据和定价基准日，公司本次非公开发行股份购买资产的 A
股发行价格为人民币 9.02 元/股。
（2）发行股份募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.02 元/股，不低于公司审
议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均
价的 90%。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，并于本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，由发行人董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据
市场询价结果确定。
本次重大资产重组实施前，若公司发生除权、除息等事项，则上述发行价格
将进行相应调整。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行数量
公司向湖南有色股份非公开发行 A 股股票数量根据“非公开发行股份购买资
产的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格”确定，拟
购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估结果确定。根据中和出具的资产评估报告结果，本次拟购买资产评估
值为 276,421.99 万元，评估基准日之后株硬公司已实施分红 3,053.88 万元，考虑
到该等分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额即
273,368.11 万元。本次公司向湖南有色股份非公开发行股份总数为 30,306.89 万
股。
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量为：不超过本次交易总金额的 25%÷询价确定的发行价格。本次交易中，
拟募集配套资金不超过 91,122.70 万元，以非公开发行底价 9.02 元/股计算，本次
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配套募集资金涉及发行股份数量不超过 10,102.29 万股。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、募集资金数量及用途
本次交易拟募集配套资金不超过 91,122.70 万元，主要用于公司主营业务发
展及补充流动资金。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股份在禁售期结束后拟在深圳证券交易所上市。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行股份锁定期
湖南有色股份承诺，其通过本次非公开发行获得的中钨高新新增股份自该等
股份登记于其名下之日起三十六个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此
引起的一切法律责任。
本次非公开发行股份募集配套资金所涉不超过 10 名的特定投资者所认购的
中钨高新股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、期间损益
拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间因实现盈利或因
其他原因而增加的净资产部分由中钨高新享有，因发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分由中钨高新承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财
务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由新老股东共同享有本次非公开发行前本公司的
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滚存未分配利润。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、本次发行决议的有效期
公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月
内有效。
该议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、 审议并通过《关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的
说明的议案》
湖南有色金属股份有限公司持有公司 35.28%的股权，系公司控股股东，本
次交易中公司向控股股东发行股份购买其相关资产，因此，本次向特定对象发行
股份购买资产构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事杨伯华、张毅、盛忠杰、吴国根为关联
董事，回避表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、 审议并通过《关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议
案》
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。公司已在重组报告书中对本次重大资产重组所涉及的相关报
批事项(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审核
批准或核查)进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次交易被收购方株硬公司与自硬公司已经合法拥有标的资产的
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完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、
避免同业竞争。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、 审议并通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事认为，本次重大资产重组
符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质
