海南金海股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
股票名称:金海股份
股票代码:0657
上市证券交易所:深圳证券交易所
公司名称:海南金海股份有限公司
注册地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
公司聘请的律师事务所:君合律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元配售
发行的股票数量:1,934.67万股
配售价格:每股人民币11.00元
配售比例:以1998年末总股本11,677.5万股为基数, 每10股配售3股。以本公司实施1998年度每10股送2股、 转增1股后的总股本15,180.75万股为基数,每10股配售2.307693股。
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件的规定编写而成。经海南金海股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月4日召开的第二届董事会第八次会议通过, 并由1999年3月16日1998年度(第七次)股东大会作出决议,通过本次配股方案。 本次配股方案已经原海南省证券管理办公室琼证办[1999]72号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]98号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:海南金海股份有限公司
法定代表人:邓志雄
注册地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
电话:(0898)6777324
传真:(0898)6779318
联系人:何立芝 王韬鹏
3、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:(010)68483945
传真:(010)68483942
联系人:莫斌 李伟 康建斌 乔晖
办公地址:海南省海口市天福酒店6层
电话:(0898)6213393
传真:(0898)6213401
联系人:李丽玲 林军
分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:佛山市汾江南路83号
办公地址:北京市安外外馆斜街甲1号泰利明苑A座5层
电话:(010)85285010
传真:(010)85285004
联系人:成卫东
4、主承销商聘请的律师事务所:海南省第三律师事务所
办公地址:海南省海口市滨海大道67号中石化大厦5层
经办律师:邹志诚 郑国臣
电话:(0898)8511918
传真:(0898)8535892
5、为发行人审计的会计师事务所:海口齐盛会计师事务所有限公司
注册地址:海南省海口市财政局综合楼2楼
经办注册会计师:吴齐渊 王祖平
电话:(0898)6251848
传真:(0898)6265094
6、发行人聘请的律师事务所:君合律师事务所
办公地址: 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师:赵燕士 肖微
电话:(010)85191300
传真:(010)85191350
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、资产评估机构:中锋资产评估事务所
注册地址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层
经办注册资产评估师:贺静 陶发明
电话:(010)68904526
传真:(010)68437084
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告和1999 年中期报告的主要会计数据如下表所示:
项 目 1998年12月31日 1999年6月30日
总资产(元) 514,204,112 583,761,440
股东权益(元) 299,118,807 325,827,856
总股本(股) 116,775,000 151,807,500
1998年度 1999年中期
主营业务收入(元) 196,818,809 428,732,196
利润总额(元) 57,768,548 31,478,003
净利润(元) 53,279,662 26,709,049
本公司敬请投资者仔细阅读1998年年度报告和 1999年中期报告。本公司1998年年度报告已刊登于1999年2月8日的《中国证券报》和《证券时报》, 1999年中期报告已刊登于1999年7月30日的《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司1999 年度配股符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)中要求的上市公司配股的条件:
1、本公司与控股股东中钨硬质合金集团公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、 财务独立;
2、本公司已根据《上市公司章程指引》的有关要求对《公司章程》进行了相应的修改,并经1998年3月18日召开的公司1997年度(第六次)股东大会审议通过, 现本公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定;
3、本次配股募集资金主要用于精密陶瓷中试生产线技改项目、 硬质合金混合料制备系统技改项目和硬质合金深加工技改项目,资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于1996年12月发行A股),本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上; 由于东南亚金融危机的影响和国内市场的不利变化等致使前次募集资金的投入未能达到预期效果,但本公司为发展民族硬质合金工业于1998年12 月与控股股东实施资产置换, 置入的优质资产所产生的效益良好,本公司已成为中国硬质合金行业龙头企业, 发展前景广阔;
5、本公司1997年度和1998年度的净资产收益率分别为10.32％和17.81％, 按公司上市后所经历的两个完整会计年度平均计算超过了10％, 且其中任何一年的净资产收益率不低于6％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司1999年净资产收益率预计将超过同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东;
9、本次配股发行股份总数,不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总数的30％。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所君合律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“通过对贵公司1999年度配股、 上市有关文件和事实的审查,我们认为,贵公司本次申请配股、 上市的程序、实质条件符合《股票条例》、《公司法》和《通知》等法律、法规、规章和规范性条件的规定, 具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间和募集资金数额:
本公司前次于1996年11月25日首次公开发行A股股票募集资金,所筹资金已于1996年11月29日全部到位。 扣除有关发行费用后,前次募集资金总额为10,000 万元,全部为货币资金。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
本公司前次所筹资金实际投资项目未完全按照招股说明书中的承诺执行,具体情况如下:
(1)三亚金海大酒店项目,招股说明书承诺投资7,400万元,实际投入募集资金9,500万元。该项目总投资18,000万元,其中募集资金9,500万元于1996年 12 月至1997年5月全部全部投入完毕。金海大酒店于1997年9 月建成并于1998年1月正式开始营业,截止1998年10月31日尚累计亏损245万元。其效益状况差的主要原因是酒店开业运行周期的影响,以及自97年开始延续98 年全年的东南亚金融危机造成了东南亚高档客源的减少。1998年 11月1日本公司与控股股东海南金海实业公司(现已更名为中钨硬质合金集团公司)进行等值资产置换, 本公司置换出了所持三亚金海大酒店100％股权等资产,置换入海南金海实业公司下属的株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限责任公司的部分优质经营性资产。 置换入的资产产生了优良的效益,自1998年11月1日至1998年12月31日共实现利润1,307万元。
(2)上海豪斯整水器公司二期扩建项目,招股说明书承诺投资1,500万元,实际投入募集资金500万元, 其余1,000万元募集资金改为投入金海大酒店项目。该 500万元募集资金于1996年12月投入完毕,项目于1997年1月建成投产。该项目1996年度实现利润34万元,1997 年度实现利润60万元,1998年度亏损75万元。 利润未达到预期目标的主要原因是新产品研制费用增加、 产品营销不畅所造成。
(3)南方精密压铸公司技改工程项目,招股说明书承诺投资1,100万元,实际未投资于该项目,1,100 万元募集资金改为投入金海大酒店项目。
3、对前次募集资金运用变更的有关情况的说明:
本公司上市之后, 根据海南省促进发展旅游业的产业政策、为保证重大项目的顺利建成, 同时因市场环境发生变化、为避免已明显增大的投资风险, 对后两个项目募集资金投向进行了调整。 豪斯整水器虽然是高科技产品,但国内消费者对其认识还有一个过程, 根据国内需求情况,经原中国有色金属工业总公司中色计字[1997]769号文批准,对上海豪斯整水器公司二期扩建项目的投资从1,500万元减至500万元。另外, 由于精密压铸件产品市场竞争异常激烈, 新产品的开发在短期内难以完成且风险较大,经原中色计字[1997]770号文批准,本公司停止了对南方精密压铸公司技改工程项目的1,100万元的投资。上述变更用途的募集资金2,100万元全部转为投向三亚
