000656 深市 金科股份

              金科地产集团股份有限公司

      关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告

 证券简称：*ST 金科      证券代码：000656      公告编号：2024-053 号
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）于2023年6月20日召开公司第十一届董事会第三十五次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，并披露《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《关于发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况及风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-089号）。具体内容详见公司于2023年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

    2、公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，且上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年5月23日、8月1日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。
    公司于 2024 年 4 月 22 日收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中
院”）送达的（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定书》，五中院裁定受理公司的重整申请。该重整事项的持续推进已构成可能对本次重组产生较大影响的情形，导致本次交易确实已不具备实施条件。在认真听取各方意见并与交易对方协
六次会议，同意终止本次发行股份购买资产事项并与交易对方重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”）签署终止协议。

  公司于2024年4月27日召开公司第十一届董事会第四十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意终止发行股份购买资产事项。2024年4月28日，公司与交易对方科易小贷签署了《金科地产集团股份有限公司与重庆两江新区科易小额贷款有限公司关于终止发行股份购买资产协议之协议》，现将有关事项公告如下：

    一、本次发行股份购买资产的基本情况及筹划期间相关工作

  公司于2023年6月20日召开公司第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，并披露《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《关于发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况及风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-089号），公司拟以发行股份的方式购买控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）控股子公司科易小贷持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司20%的股权。上述具体内容详见公司于2023年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

  公司分别于2023年7月29日、8月31日、9月29日、10月28日、12月20日及2024年2月1日、3月1日、3月30在信息披露媒体刊载了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-109号、2023-131号、2023-139号、2023-146号、2023-175号、2024-011号、2024-022号、2024-035号）。

  在推进本次发行股份购买资产事项期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的各项工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，协调中介机构开展相关审计、评估工作，并按照相关规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。

    二、终止本次交易的原因

  公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事
述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月1日、8月18日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

  公司于 2024 年 4 月 22 日收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中
院”）送达的（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定书》，五中院正式裁定受理公司的重整申请。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第二十二条的相关规定，上述重整事项的持续推进已构成可能对本次重组产生较大影响的情形，加之进入重整程序后，公司的经营决策机制发生变化，使得重大资产重组的推进具有不确定性，且公司重整后，未来与标的公司业务发展协同性也存在不确定性，导致本次交易已不具备实施条件。在与交易对方协商一致并认真听取各方意见后，经公司审慎研究，决定终止本次发行股份购买资产事项并与交易对方签署终止协议。

    三、终止协议的主要内容

  甲方：金科地产集团股份有限公司

  乙方：重庆两江新区科易小额贷款有限公司

  1. 鉴于甲方根据具有管辖权的人民法院相关要求正在推进预重整工作，根据现有法律、法规及规范性文件的规定，该等重整事项已构成可能对本次交易产生较大影响的情形，导致本次交易不具备实施条件，甲乙双方一致同意终止本次交易。

  2. 甲乙双方一致同意，自本协议签署生效并经甲方董事会审议通过终止本次发行股份购买资产事宜之日起，双方于2023年6月20日签署的原协议即行终止。双方同意不再享有原协议项下所约定的权利并不再承担原协议项下的义务，也互相不得以原协议相关约定向对方主张任何权利或提出任何主张。

  3. 双方确认，自原协议签署成立之日起至本协议生效日，双方就原协议的履行不存在任何潜在或已有的纠纷或争议。

  4. 本协议于双方签署、盖章并经双方有权决策机构审批通过之日起生效。本协议未约定事宜，以原协议之约定为准；原协议与本协议约定不一致之处，以本协议之约定为准。


    四、终止筹划的决策程序

  公司在收到五中院出具的上述裁定书后召开了总裁办公会，同意终止发行股
份购买资产事宜，并于 2024 年 4 月 27 日召开第十一届董事会第四十六次会议，
审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意终止发行股份购买资产事项。公司第十一届董事独立董事已召开 2024 年第一次专门会议进行审议并发表审核意见。

    五、终止本次重组对公司的影响

  终止本次发行股份购买资产事项系经公司审慎研究后做出的决定，鉴于本次交易事项尚未实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次发行股份购买资产不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作和推动公司重整引战工作，持续提升公司经营业绩和可持续发展能力。

    六、承诺及其他

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划发行股份购买资产事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

  1、第十一届董事会第四十六次会议决议；

  2、第十一届监事会第十八次会议决议；

  3、第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审核意见；

  4、《金科地产集团股份有限公司与重庆两江新区科易小额贷款有限公司关于终止发行股份购买资产协议之协议》；

5、终止本次发行股份购买资产事项的交易进程备忘录。
特此公告

                                    金科地产集团股份有限公司
                                              董事会

                                      二○二四年四月二十九日