股票代码：000656 股票简称：金科股份 上市地点：深圳证券交易所
金科地产集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆两江新区科易小额贷款有限公司
二〇二三年六月
上 市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交 易对方声明
交易对方重庆两江新区科易小额贷款有限公司已出具承诺函：
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 9
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 9
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 9
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 26
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十二、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的公司相关的风险 ...... 32
三、其他风险...... 34
本次交易概述...... 36
一、本次交易的背景及目的 ...... 36
二、本次交易方案概况...... 37
三、交易对方基本情况...... 38
四、标的公司基本情况...... 39
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 41
六、本次交易构成关联交易 ...... 41
七、本次交易不构成重组上市 ...... 42
八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 42
九、本次交易的支付方式 ...... 42
十、标的公司预估值和作价情况 ...... 42
十一、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 42
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司
原金科集团 指 原重庆市金科实业（集团）有限公司
控股股东、金科控股 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
交易对方、科易小贷 指 重庆两江新区科易小额贷款有限公司
标的资产 指 重庆两江新区科易小额贷款有限公司所持有的重庆
恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权
恒昇大业、标的公司 指 重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
本次交易、本次重组 指 公司发行股份购买科易小贷持有的标的资产
财聚投资 指 重庆财聚投资有限公司
红星家具集团 指 红星家具集团有限公司
重组报告书（草案） 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
编制的重组报告书（草案）
预案摘要、本预案摘要 指 《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要》
定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董
事会第三十五次会议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日
（含当日）的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》 指 《金科地产集团股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
民币亿元
BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）
EPC（Engineering Procurement Construction），承包方
EPC 指 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重 大事项提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有标的资产20%
股权(对应已实缴注册资本2,000万元)
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
交易价格 的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的
资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进
行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称 重庆恒昇大业
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