山东金岭矿业股份有限公司
章
程
二〇二一年十一月
(经公司第九届董事会第三次会议(临时)审议修订,需公司股东大会批准后生效)
目 录
第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股 份 ......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 3 -
第三节 股份转让 ......- 4 -
第四章 股东和股东大会 ......- 5 -
第一节 股东 ......- 5 -
第二节 股东大会的一般规定......- 7 -
第三节 股东大会的召集 ......- 9 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 10 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 11 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 14 -
第五章 董事会 ......- 17 -
第一节 董事 ......- 17 -
第二节 董事会 ......- 20 -
第六章 党的基层组织 ......- 24 -
第七章 总经理及其他高级管理人员......- 24 -
第八章 监事会 ......- 27 -
第一节 监事 ......- 27 -
第二节 监事会 ......- 27 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 29 -
第一节 财务会计制度 ......- 29 -
第二节 内部审计 ......- 30 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 32 -
第十章 通知和公告 ......- 32 -
第一节 通知 ......- 32 -
第二节 公告 ......- 33 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 33 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 33 -
第二节 解散和清算 ......- 34 -
第十二章 修改章程 ......- 36 -
第十三章 附则 ......- 36 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 山东金岭矿业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经淄博市经济体制改革委员会(淄体改字[1989]第 7 号)文件批准,以募集方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370000164100307E。
第三条 公司于一九八九年四月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 150 万股,经历次扩股、送股后,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九六年十一月二十八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称:山东金岭矿业股份有限公司
公司注册英文名称:Shandong Jinling Mining Co., Ltd.
第五条 公司住所:山东省淄博市张店区中埠镇
邮政编码:255081
第六条 公司注册资本为人民币 595,340,230 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:认真执行党的路线方针政策,按照市场经济的
要求,健立健全企业经营管理机制,为社会提供优质产品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)
开采;发电业务、输电业务、供(配)电业务;道路货物运输(不含危险货物);住宿服务;餐饮服务;劳务派遣服务;建设工程施工;矿产资源勘查;测绘服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿;金属矿石销售;矿山机械制造;矿山机械销售;机械零件、零部件销售;货物进出口;工业工程设计服务;通用设备修理;专用设备修理;建筑材料销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);特种作业人员安全技术培训。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为淄博市国有资产管理局。
第十九条 公司股份总数为 595,340,230 股,全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三