证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-043
仁和药业股份有限公司
关于公司收购叮当医药电子商务有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟以人民币7212万元收购自然人徐吉平女士持有叮当医药电子商务有限公司（以下简称“叮当医药”）的60%股权。本次交易完成后，公司持有叮当医药60%股权，徐吉平女士持有叮当医药89.375%股权减少至29.375%。
本次股权收购事宜于2015年9月10日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，合作各方并于此日签订股权转让协议书。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清晰，不存在任何法律障碍。
二、交易对方情况介绍
自然人徐吉平女士，身份证号：36232919**********，系叮当医药电子商务有限公司控股股东。
自然人徐吉平女士与本公司无任何关联关系，因此收购叮当医药60%的股权不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
企业名称：叮当医药电子商务有限公司
企业法人营业执照注册号：110105004275247
注册地址：北京市朝阳区百子湾路13号12号楼二层东1-8房间
法定代表人：凌浪
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年12月14日）；销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年06月24日）；销售II类医疗器械；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年02月25日）。提供互联网药品交易服务（不得直接销售药品）；土产品；科技产品的技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示活动；信息咨询（不含中介服务）；销售I类医疗器械；出租商业用房；计算机软硬件、通讯器材的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
四、相关资产的审计、评估情况
经双方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值已经有期货、证券资质的会计师事务所审计、资产评估公司评估的结果为依据。
1、经审计的主要指标（单位：万元）
年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额 净利润
2014年 5199.27 523.56 11477.85 7.28 2.53
2015年1-6月 10730.67 8399.81 8293.43 368.73 276.25
2、资产评估主要情况
成本法评估：账面总资产10730.67万元，评估值为10790.70万元，增值率0.56%；账面净资产8399.81万元，评估值为8459.84万元，增值率0.71%。
收益法评估：账面净资产8399.81万元，评估值为12020万元，增值率43.1%。
协议双方一致认可：根据北京卓信大华资产评估有限公司2015年8月3日卓信大华评报字（2015）第 8118号评估报告，按收益法评估结果为评估结论依据，标的公司的全部资产及其权益的价值总额为人民币12020 万元。公司同意以现金7212万元收购徐吉平女士持有叮当医药60%的股权。
相关资产的评估工作：具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
五、收购协议的主要内容及定价情况
协议双方：1、徐吉平（以下简称：“甲方”）；2、仁和药业（以下简称：“乙方”）
协议的主要条款：
（一）股权转让款的支付
1、本协议签订后10个工作日内乙方支付首期股权转让款人民币贰仟万元整
（￥20,000,000.00元）给甲方。
2、叮当医药按本协议办理完毕股权转让的工商变更登记手续，乙方取得叮当医药60%股权后10个工作日内乙方再支付股权转让款人民币叁千万元整（￥30,000,000.00元）给甲方。
3、甲、乙双方完成股权及相关权益交接后10个工作日内，乙方支付剩余股权转让款人民币贰仟贰佰壹拾贰万元整（￥22,120,000.00元）给甲方。
（二）各方的权利义务、承诺和保证
1、甲方承诺，其为叮当医药的控股股东和实际控制人，具备实施本次股权转让的主体资格和能力。
2、自评估基准日起至目标股权交付完毕之日，甲方须确保叮当医药正常经营，保证叮当医药不提议、不审议、不实施利润分配。
3、甲方保证目标股权未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制之情形。
4、甲方承诺，乙方受让叮当医药60%的股权之前，标的公司的财务处理过程和结果在所有重大方面均真实、合法、准确，如因任何财务处理事项违反相关法律规定且造成乙方或标的公司损失的，甲方向乙方或标的公司承担全额连带赔偿责任。
5、股权转让完成后，乙方对叮当医药拥有60%股权，按公司法修改标的公司章程，并行使股东权利。
6、乙方受让标的公司60%的股权后，甲方应协助乙方维护标的公司的正常生产经营。同时甲方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由标的公司继续聘用。
（三）股权交付
1、甲方应于收到乙方首期股权转让款之日的次日向叮当医药发出股权转让的书面通知；标的公司应于收到甲方通知之日起10个工作日内办理完毕股权转让的变更登记手续。甲、乙双方均有义务协助标的公司完成股权转让的工商变更登记手续。
2、目标股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。
（四）税费及其他费用
1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标股权交付之前产生
的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
2、甲方承担因目标股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人所得税由甲方自行缴纳。
3、无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司资产的审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
（五）期间损益的处理
甲乙双方同意，自评估基准日（2015年06月30日）至目标股权转让完毕之日的期间内，目标股权(资产)产生的损益按以下约定处理：经审计目标股权（资产）的净资产增加的，增加部分归叮当医药新股东所有；经审计目标股权（资产）的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。
（六）违约责任
1、乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一日，应向甲方支付应支付款项万分之五的违约金。
2、本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
六、涉及收购股权的其他安排
主要是涉及争议解决本协议的订立、效力、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的仲裁委员会提请仲裁或有管辖权的人民法院起诉。
七、收购股权的意义
本次收购主要是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药FSC模式发展规划设立的项目，主要满足整体战略体系的物流配送环节需要，是公司发展战略的重要组成部分和不可或缺的支撑元素。
通过在全国发展建设B2B商业公司网络，可以使“和力物联”模式整合采购的药品，及时配送到叮当医药连锁门店以及托管的医院药房连锁体系，保证物流的质量、数量和时效性。同时，可以放大经营范围，将物流供应业务向仁和体系外发展，提高整体业绩和盈利水平。
本次收购项目的扩张发展是与叮当连锁B2C体系推广项目相配合的、线上线
下综合一体化，以店到户药品快送为特色的医药便捷服务的基本保证。
八、风险提示
本次公司收购叮当医药60%股权工作尚处于初期阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意防范风险。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次临时会议决议
2、《收购叮当医药60%股权转让协议书》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二O一五年九月十日
