万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券简称：万方地产 证券代码：000638
万方地产股份有限公司
发行股份购买资产
暨
关联交易预案
独立财务顾问：国金证券股份有限公司
二OO 九年十二月万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
一、公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次定向增发所作的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
三、本次定向增发完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次定向增发引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案所确定的用于认购本次定向增发股份的资产尚未经具有证券从业
资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和
合理性。
五、本预案所述本次定向增发相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、公司拟发行股份购买资产的交易标的为重庆百创91.87％的股权、方城
置业100％股权、楚盛园61％股权及成源置业100％股权，交易对象是万方源、
广晟地产控股、长城公司和自然人马秀祥。
万方源认购的股份自本次发行完成之日起36 个月内不得转让或上市交易；
广晟地产控股、长城公司及自然人马秀祥自本次发行完成之日起12 个月内不得
转让或上市交易，上述锁定期后的转让或上市交易按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
二、本次股份的发行价格不低于公司第【五】届第【二十七】次董事会决议
公告日前20 个交易日公司股票交易价格的加权平均价格，由于公司股票已从
2009 年11 月16 日起停牌，因此，按上述规定确定的发行价格为14.12 元/股，
最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。定价基准日至本次股票发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发
行数量按规定进行相应调整。
三、本次交易的标的中，重庆百创、方城置业和成源置业在2007 年～2009
年11 月间均为经营亏损，楚盛园除2009 年1～11 月经营盈利约2000 万元外，
2007～2008 年均为亏损。该情况属于房地产开发企业在确认收入前的一般情况。
四、在本次交易的审计评估基准日前，万方源拟将重庆“米兰天空”商业楼
资产过户到方城置业名下。目前“米兰天空”商业楼产权尚登记在重庆天人名下
（因该商业楼以重庆天人的名义开发），根据万方源、重庆天人、重庆百创此前
签署的《联合开发协议》、《联合开发协议补充协议》及《权利义务转让协议》，
万方源拥有“米兰天空”商业楼资产的全部所有权，重庆天人公司对“米兰天空”
商业楼资产归属万方源无争议，也承诺配合及时办理产权过户手续。但仍然存在
不能及时完成资产过户的风险。如出现该情况，本次定向增发方案将做适当调整。
五、万方源正在进行北京顺义区平各庄675 亩土地一级开发项目，并已投入
资金约3.5 亿元左右，该项目预计于2010 年1 月完成并进入“招拍挂”程序，
万方源将以新设的控股子公司竞拍其中约200 亩的土地使用权，该200 亩的土地
使用权的交易价格预计达到4.5 亿元。该新设控股子公司如在“招拍挂”中“中万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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标”，为规避同业竞争问题，万方源将以增资方式把该控股子公司的控股权置入
重庆百创，重庆百创的评估值将相应增加约4.5 亿元（即该控股子公司的历史成
本价值），从而完成本预案所确定的方案。如万方源未能“中标”或在本次定向
增发股份购买资产的审计评估基准日前未能将“中标”后的新设控股子公司置入
重庆百创中，重庆百创的预估值将相应调减约4.5 亿元，从而导致本次定向增发
股数的调减。
六、有关本次定向发行股份拟购买资产的审计和评估工作尚未完成。公司将
在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，将再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书及摘要。有关本次定向增发的审计报告、资产评估报告及经审核
的盈利预测报告将与重大资产重组报告书同时予以披露。
七、由于万方源同时为公司第一大股东和本次交易的主要对象，因此本次定
向增发构成关联交易。在董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；在公司股
东大会审议本次定向增发方案时，万方源将回避表决。
八、交易标的中，重庆百创存在以自有土地使用权为大股东万方控股贷款做
抵押担保问题，楚盛园存在以自有土地使用权为现实际控制人广东省广晟资产经
营有限公司贷款做抵押担保问题，如重庆百创和楚盛园通过本次增发置入上市公
司，上述担保属于应规范情形，为此，万方控股和广东省广晟资产经营有限公司
分别出具了承诺函，承诺在本次定向增发的审计评估基准日前，解除重庆百创和
楚盛园的上述担保责任。有关详细情况参见本预案第五节。
九、本次定向增发涉及下列审批事项：
1、本次定向增发预案须提交公司股东大会审议通过；
2、成源置业资产评估报告须经财政部核准或备案；
3、广晟地产控股参与本次定向增发须经广东省国资委同意批复；
4、楚盛园的资产评估报告须经广东省国资委核准；
5、本次定向增发须经中国证监会并购重组审核委员会审议通过并获得中国
证监会的核准批复；
6、中国证监会同意豁免万方源及一致行动人因本次交易而需履行的豁免要
约收购义务（如需要）。
本次定向增发能否通过上述审批事项，存在一定的不确定性，敬请投资者注万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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意投资风险。
九、本次定向增发除了行政审批不确定性的风险外，还存在房地产政策风险、
经营风险、管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
十、因筹划本次定向增发，公司股票从2009 年11 月16 日起停牌，截至本
预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，公司股票自本预案公告日复牌。万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
释 义...................................................................... 8
第一节 上市公司基本情况.................................................... 10
一、基本情况.......................................................................................................................... 10
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况.............................................................................. 11
第二节 交易对方基本情况.................................................... 21
一、万方源基本情况............................................................................................................... 21
二、长城公司基本情况........................................................................................................... 22
三、广晟地产控股................................................................................................................... 24
四、马秀祥基本情况............................................................................................................... 25
第三节 本次交易的背景和目的................................................ 26
一、本次交易的背景............................................................................................................... 26
二、本次交易的目的............................................................................................................... 28
第四节 本次交易的具体方案.................................................. 29
一、本次交易的具体方案........................................................................................................ 29
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 31
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 31
四、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................................. 31
第五节 交易标的基本情况................................
