证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022－015
茂名石化实华股份有限公司
关于收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、茂名石化实华股份有限公司拟以现金 42,000 万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达海洋科技有限公司 69%的股权，且达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》。现经交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》对股权转让协议进行修订。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截止本公告日，审议该事项的股东大会时间目前尚未确定。
4、本次交易存在不确定性和风险，具体请见公司公告（公告编号 2022-004）之“七、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应
的决策程序和信息披露义务。
一、本次交易情况概述
2022 年 1 月 24 日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）
第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，拟以现金 42,000 万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（下称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达海洋”）69%的股权【详见公司《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》（公告编号：2022-004）】。公司与信聿投资、信沃达海洋达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。
二、本次交易的进展情况
经本次交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”）对股权转让协议进行修订，以资共同遵守。
补充协议修订的主要内容如下：
1.1股权转让协议第 1.1 条第（14）项保证金释义条款修改为：
保证金，是指为保证本次交易的履行，受让方依据协议的约定向
转让方支付的款项。
1.2股权转让协议第 3.1 条交易价格条款修改为：
各方确定标的股权交易价格为人民币 42,000 万元（以下简称“股
权转让价款”），具体支付安排如下：
(1) 保证金
受让方应在补充协议签署后的【伍（5）】个工作日内向转
让方支付人民币【8,400.00】万元作为保证金。在股权转
让协议及补充协议生效条件满足的情况下，前述保证金应
自动转为受让方第一笔股权转让价款项下应支付的
【8,400.00】万元交易对价。若受让方股东大会未审议批
准本次交易的，转让方应当将受让方支付的保证金全额返
还。
(2) 第一笔股权转让价款
以受让方的股东大会已批准本次交易，且股权转让协议与
补充协议生效为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款
通知后伍（5）个工作日内，将第一笔股权转让价款（即人
民币 30,000 万元，以下简称“第一笔股权转让价款”）支
付至转让方指定的银行账户，且支付时间不得晚于 2022 年
3 月 18 日（但转让方与受让方协商一致延长的除外）。如
受让方已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转
为第一笔股权转让价款中的等额价款，视为受让方已向转
让方支付完毕第一笔股权转让价款中的等额价款；就第一
笔股权转让价款与保证金的差额部分，受让方应在本条约
定的期限内额外予以补足。
(3) 第二笔股权转让价款
各方在此一致同意，受让方应在 2022 年 3 月 31 日前（含
当日），将第二笔股权转让价款（即人民币 12,000 万元，
以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至转让方指定的
银行账户。
1.3股权转让协议第 4 条交易先决条件条款修改为：
除非受让方依法作出书面豁免，受让方收购标的股权、支付各笔
股权转让价款应以下列先决条件全部获得满足为前提：
4.1 转让方已就标的股权转让完成全部必要的内部决策程序。
4.2 不存在完成标的股权转让所必要的除变更登记外的所有政
府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意。
4.3 转让方及目标公司在股权转让协议及补充协议项下作出的
陈述与保证在重大方面持续是真实、完整和准确的、不存在重大
遗漏或误导，在重大方面没有违反股权转让协议及补充协议的约
定的行为。
4.4 不存在且没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常
经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他
情况，但股权转让协议及补充协议明确约定的情况除外。
1.4股权转让协议第 11.3 条受让方违约责任条款修改为：
除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照补充协议约定
支付任意一笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面
催告后 15 个工作日内仍未完成的（以下简称“转让方宽限期”），
则自转让方宽限期届满之日起，受让方除应继续按照补充协议约
定尽快完成转让价款支付义务外，还应按照相当于受让方应付未
付股权转让价款每日万分之五的比例向转让方支付逾期违约金直
至支付完毕全部股权转让价款；且若因为前述原因导致全部股权
转让价款在 2022 年 5 月 1 日前仍然未能支付完毕的，转让方有权
终止股权转让协议，且受让方应当向转让方支付违约金人民币 1
亿元，如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求
转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）退还予受让
方，如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让方应当在转
让方向其发出终止协议的书面通知之日起 5 个工作日内向转让方
支付相应款项直至支付完毕本条约定的终止违约金人民币 1 亿元。
为免疑义，如转让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张
支付终止违约金人民币 1 亿元的，其不得同时向受让方另行主张
本条所述逾期违约金。
1.5股权转让协议第 11.4 条转让方违约责任条款修改为：
若由于转让方的故意导致未能按照股权转让协议约定办理完成工
商变更登记或完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告
后 15 个工作日（以下简称“受让方宽限期”）内仍未完成的，则
自受让方宽限期届满之日起，转让方除应继续按照协议约定尽快
完成工商变更登记及交接工作外，还应按照相当于受让方已付股
权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违约金直至办
理完毕变更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登
记在 2022 年 5 月 1 日前仍然未能完成的，受让方有权终止股权转
让协议，并要求转让方退还受让方已支付的全部款项，且转让方
应当在受让方向其发出终止协议的书面通知之日起 5 个工作日内
向受让方支付违约金人民币 1 亿元。为免疑义，如受让方根据本
条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约金人民币 1 亿
元的，其不得同时向转让方另行主张本条所述逾期违约金。
1.6股权转让协议第 13.1 条生效条款修改为：
股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方
股东大会批准及转让方投决会批准后方生效。
1.7股权转让协议第 13.3 条第（3）项解除情形条款修改为：
若受让方在2022年5月1日前仍未完成全部股权转让价款支付义
务的，转让方向受让方发出书面解除通知后可解除股权转让协议；
股权转让协议第 13.3 条第（4）项解除情形条款修改为：
如受让方的股东大会未于 2022 年 3 月【11】日前作出股东大会决
议批准本次交易及股权转让协议、补充协议内容的，受让方及/
或转让方均可向对方发出书面解除通知后可解除股权转让协议。1.8股权转让协议第 13.4 条非受让方原因解除责任条款修改为：
若股权转让协议是由于非受让方原因依据本第 13 条约定解除的，
转让方和受让方应相互配合将受让方已支付的股权转让价款（不
计息）在相应解除通知发出后 10 日内返还至受让方指定的银行账
户；如转让方未履行该等配合义务，每逾期一日，存在违约行为
的转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付
违约金。
1.9股权转让协议第 13.6 条受让方原因解除责任条款修改为：
1.10 若因受让方未按时支付股权转让价款导致转让方根据第 13.3
条第（3）项约定解除股权转让协议时，受让方应向转让方合计支
付人民币 1 亿元作为解除违约金。转让方有权从受让方已支付的
款项（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣违约金。如
受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将
其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）在协议解除后 10 日内
退还予受让方。如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让
方应当在转让方向其发出书面解除通知之日起 5 个工作日内向转
让方支付相应款项直至支付完毕本条约定的解除违约金人民币 1
亿元。若受让方股东大会未审议通过本次交易，股权转让协议可
根据股权转让协议第 13.3 条第（4）项约定解除，不构成受让方
的违约，转让方应于收到受让方要求全额返还受让方已支付的保
证金的通知之日起 10 日内全额返还受让方已经支付的保证金。如
转让方未履行退还保证金或剩余股权转让价款（如有）的义务，
每逾期一日，转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五
的标准支付违约金。
1.11 转让方同意，于补充协议签署之日起 5 个工作日内（含），将
其已收到的受让方支付的超过补充协议约定的保证金（即人民币
8,400.00 万元）之外的款项（即人民币 11,600.00 万元）按原支
付路径退还至受让方。如转让方未履行本条规定的退还义务，每
逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付金额
每日万分之五的标准支付违约金。
1.12 补充协议为股权转让协议不可分割的组成部分，与其具有同等
法律效力。除本补充协议另有约定外，其他事项以股权转让协议
的约定为准。
1.13 自本补充协议成立之日起，各方均同意股权转让协议的生效应
按照补充协议的约定执行，就股权转让协议根据本补充协议变更
的内容，在股权转让协议及补充协议依据补充协议之规定生效前，
各方均不得依据股权转让协议向对方主张任何权利。股权转让协
议及补充协议生效后，各方均应依法及依协议约定履行各自的义
务并承担相应的责任。
1.14 股权转让协议依法解除的，本补充协议自动解除。
1.15 凡因股权转让协议及补充协议引起的或与股权转让协议及补
充协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一
方有权向股权转让协议及补充协议签订地（北京市东城区）有管
辖权的人民法院提起诉讼。
1.16 本补充协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。
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