证券代码：000637 证券简称：ST 实华 公告编号：2023-073
茂名石化实华股份有限公司
关于出售控股子公司股权的进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期信息披露情况概述
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）于 2023 年 6 月
6 日召开第十二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司拟
出售控股子公司股权的议案》和《关于签署附生效条件的<资产出售
协议>的议案》，公司拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称
“宏达万基”）出售持有北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信
沃达公司”）的 45%股权，交易对价为 34200 万元。2023 年 6 月 26 日，
公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。
上述事项详见 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网披露的公司《第十
二届董事会第一次临时会议决议公告》【公告编号：2023-042】和《关
于拟出售控股子公司股权的公告》【公告编号：2023-044】，以及 2023
年 6 月 27 日在巨潮资讯网披露的公司《2023 年第一次临时股东大会
决议公告》【公告编号：2023-048】。
公司因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，对控股子公司信沃达公司提起了诉讼，北京市西城区人民法院已立案受理
【案号：（2023）京 0102 民初 21641 号】。该事项详见 2023 年 8 月 22
日《关于公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司提起诉讼的公告》【2023-063】。
二、最新进展情况
公司与宏达万基签署的《资产出售协议》于 2023 年 6 月 26 日生
效，宏达万基已于 2023 年 6 月 28 日按照协议约定向公司支付了履约
保证金 1000 万元。又根据协议约定，宏达万基需于 2023 年 8 月 26
日前支付第一期的股权转让款 15200 万元。
宏达万基于 2023 年 8 月 25 日向公司送达了《关于股权交易相关
事宜的函》，具体如下：
宏达万基就受让公司持有的信沃达公司 45%股权（下称“标的股
权”）一事，已与公司签订《资产出售协议》，上述交易业经公司于 2023年 6 月 26 日召开的临时股东大会会议审议通过。宏达万基已严格依据《资产出售协议》约定的期限足额支付履约保证金。按照《资产出售协议》的约定，宏达万基需于公司上述股东大会审议通过交易方案之日起 60 日内支付 15200 万元股权转让款。但因宏达万基得知信沃达公司其他登记股东主张对标的股权的优先购买权，且信沃达公司章程规定了全体股东均享有“一票否决权”，上述情况对标的股权能否顺利变更至宏达万基名下产生实质性影响。此外，因股权交易过渡期的损益归宏达万基所有，而信沃达公司出现高级管理人员涉嫌损害公
司利益情形直接关系到宏达万基所受让股权的价值。鉴于上述情况关系到宏达万基交易安全，特就有关事宜函告公司：
1、因上述情况影响宏达万基交易安全，宏达万基依据《中华人民共和国民法典》的有关规定，要求暂时中止《资产出售协议》的履行，或通过补充协议对付款及股权交割时间予以适当顺延 1-2 个月。
2、就公司向北京市西城区人民法院提起的公司决议效力确认纠纷案件，请公司及时将涉案当事人各方的诉讼材料（包括原告起诉状、被告及第三人的答辩状、各方证据等）复印件提供给宏达万基，以便宏达万基及时研判风险。如风险可控，宏达万基同意在 2023 年 12 月31 日前付清全部股权转让款。
3、就公司披露的信沃达公司高管涉嫌侵犯公司利益情形，宏达万基要求公司必须尽快依法启动调查程序，如发现确有侵占、挪用信沃达公司资产情形，必须及时向司法机关报案，并及时挽回损失 ，确保宏达万基在“过渡期”内的权益免遭损失。
最后，宏达万基强调：宏达万基依法受让标的股权的立场不会改变。希望双方尽快议定方案，及早排除障碍并完成交易。
公司正在积极与宏达万基进行沟通协商，以尽快促成交易 。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
三、对公司的影响及风险提示
公司出售信沃达公司 45%股权，或存在延期、变更交易对手和无
法进行的情形，公司将根据信沃达公司的相关情况对公司造成的影响进行研判，及时发布相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《北京宏达万基企业管理有限公司关于股权交易相关事宜的函》
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023 年 8 月 28 日
查看PDF原文
