证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-011
茂名石化实华股份有限公司
关于向天津飞旋科技有限公司转让
所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇公司”）36%的股权（以下简称“交易标的”）转让给天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）（以下简称“本次股权转让”），交易价格为人民币7,411万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有亿昇公司的任何股权，公司不再为亿昇公司股东。
2、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次股权转让已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司、天津飞旋及宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）于2014年12月19日共同出资设立亿昇公司。截至本次公告日，亿昇公司注册资本为人民币14,285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5,142.6万元，占亿昇公司注册资本的36%；宝鼎科技以货币方式出资人民币4,857.4万元，占亿昇公司注册资本的34%；天津飞旋以专利及专有技术的使用权作价出资人民币4,285万元，占亿昇公司注册资本的30%。
公司拟将所持亿昇公司36%的股权作价7,411万元转让给天津飞旋，并同意宝鼎科技将其所持亿昇34%的股权作价7000万元转让给天津飞旋。
公司就本次股权转让与天津飞旋签署《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》及补充协议，公司就本次股权转让交易资金的监管和划付与天津飞旋和浙商银行股份有限公司天津分行签署《资金监管协议》。
公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向天津飞旋科技有限公司转让公司持有的亿昇（天津）科技有限公司全部股权及相关事项的议案》，该议案同意本次股权转让，并同意宝鼎科技股份有限公司将其所持亿昇公司34%股权转让予天津飞旋等相关事项。
本次股权转让不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《茂名石化实华股份有限公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况
1、天津飞旋概况
名称：天津飞旋科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津开发区第十二大街90号D座
法定代表人：沈虹
注册资本：1295.233万人民币
统一信用代码：911201165929120104
经营范围：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、加工、修理、修配、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用；自营和代理货物及技术进出口；房屋租赁；普通货运（凭许可证开展经营活动）；会议服务；展览展示服务；劳务服务（劳务派遣除外）；音响系统、商务信息咨询服务；会议系统租赁服务；同声传译服务；广告业务；代收、代缴水费、电费、
暖气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，天津飞旋的股权结构如下：
序号 姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 洪申平 743.425 57.3970 货币
天津飞旋资产管理合伙企 货币
2 228 17.6030
业（有限合伙）
浙江乾瞻财富股权投资基 货币
3 143 11.0405
金合伙企业（有限合伙）
北京雅瑞天使投资合伙企 货币
4 28.575 2.2062
业（有限合伙）
5 蒋仕波 152.2333 11.7533 货币
2、天津飞旋与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、天津飞旋最近一年的主要财务数据（未经审计）：流动资产12592.67万元，资产总额36730.18万元，负债总额17769.52万元，所有者权益总额18960.65万元，营业收入7716.45万元，利润总额800.84万元。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
公司、天津飞旋及宝鼎科技于2014年12月19日共同出资设立亿昇公司。截至本次公告日，亿昇公司注册资本为人民币14,285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5,142.6万元，占亿昇公司注册资本的36%；宝鼎科技以货币方式出资人民币4,857.4万元，占亿昇公司注册资本的34%；天津飞旋以专利及专有技术的使用权作价出资人民币4,285万元，占亿昇公司注册资本的30%。亿昇公司注册地为：天津经济技术开发区睦宁路160号（一期厂房）；经营范围为：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技
术服务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰、不存质押、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、亿昇公司的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号:信会师报字［2018］第ZB50693号），亿昇公司2017年1月至2018年10月经审计的财务指标如下：
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 229,379,040.11 175,207,987.41
应收账款总额 77,885,386.55 51,625,508.03
负债总额 117,722,045.09 63,976,456.00
所有者权益 111,656,995.02 111,231,531.41
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
营业收入 107,355,253.70 102,287,673.95
营业利润 -24,433.84 -845,673.45
利润总额 -23,928.10 -845,391.21
净利润 425,463.61 -463,196.60
经营活动产生的现金流量净额 -37,051,220.16 -34,701,013.26
3、亿昇公司的评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司评估师事务（持有证书编号为0371050001号证券期货相关业务评估资格证书）所出具的《评估报告》【亚评报字（2019）7号】）》，亿昇公司全部权益在评估基准日2018年10月31日的价值采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体的评估结论为：亿昇公司申报的经审计后的资产总额为22,937.90万元，负债11,772.20万元，净资产11,165.70万元；经评估，股东全部权益价值为18,465.79万元。与经审计后的账面净资产11,165.70万元相比较，评估增值7,300.09万元，增值率为65.38%，具体的评估主要内容如下：
（1）一般假设
1）持续经营假设
即假定企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持企业的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
4）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
5）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。
6）假设未来利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
8）公司的现金流在每个收益期均匀产生。
9）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
10）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影
响。
（3）资产基础法评估结论
在评估基准日2018年10月31日，亿昇公司申报评估的经审计后资产总额为22,937.90万元，负债11,772.20万元，净资产（
