证券代码：000637 证券简称： 茂化实华 公告编号：2011-039
茂名石化实华股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易的基本情况：茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）系公
司与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）共同出资
设立的有限责任公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，
其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000
万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。公司为东油公司的实际控制人。
本次出售资产之交易为东成公司转让其持有东油公司41%的股权（对应的出
资额为6129.5万元）。
交易各方当事人名称：
转让方：东成公司（公司全资子公司）
受让方1：茂名市新天源发展有限公司（以下简称茂名新天源），受让比例
35.5%（对应的出资额为5307.25万元），受让价格：5307.25万元
受让方2：孙晶磊（公司董事、总经理），受让比例1.5%（对应的出资额为224.25
万元），受让价格：224.25万元
受让方3：宋虎堂（公司常务副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5
万元），受让价格：149.5万元
受让方4：余智谋（公司副总经理、财务总监），受让比例1%（对应的出资额
为149.5万元），受让价格：149.5万元
受让方5：张平安（公司副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5万
元），受让价格：149.5万元
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受让方6：曹光明（公司副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5万
元），受让价格：149.5万元
交易事项：出售资产（股权）
鉴于受让方2至受让方6为公司董事和高级管理人员，东成公司与该等受让方
转让股权之交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
协议签署日期：《茂名实华东油化工有限公司股权转让合同》拟于2012年1
月13日前签署。
2.公司第八届董事会第四次临时会议已审议批准本次交易，同意8票，反对0
票，弃权0票，回避1票。
公司第八届董事会独立董事已发表独立意见，认为公司本次与公司高级管
理人员进行的股权转让之关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策
程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
3.本次交易尚需公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1．受让方 1
交易对方的姓名或名称：茂名市新天源发展有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地：茂名
主要办公地点：茂名市人民南路 108 号
法定代表人：金红艳
注册资本：壹亿壹仟元港币
营业执照注册号：110900400005441
主营业务：普通货物仓储销售，化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品），
主要股东：香港天源投资控股有限公司（100%持股）
TIAN RESOURCE INVESTMENT HOLDING LINITED
该公司于 2009 年 9 月 30 日在香港注册登记，注册号码：1378088
注册地址：香港九龙旺角伦敦道 555 号九龙行 11 楼 1102-1103 室
董事：杨金明、董慧敏、袁征
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股东：杨金明，9500 股普通股，95%；
董慧敏，500 股普通股，5%。
商业登记证号码：51230907-000-09-10-8
实际控制人：杨金明（居民身份证号码：440902197403211212）
股权关系框架图：
杨金明
控股 95%
香港天源投资控股有限公司
控股 100%
茂名市新天源发展有限公司
受 让 方 2 ： 孙 晶 磊 （ 公 司 董 事 、 总 经 理 ）， 居 民 身 份 证 号 码 ：
230603196401232331
受 让 方 3 ： 宋 虎 堂 （ 公 司 常 务 副 总 经 理 ）， 居 民 身 份 证 号 码 ：
440902196301202038
受 让 方 4 ：余 智 谋 （公 司 副 总 经理 、 财 务总 监 ）， 居民 身 份 证号 码 ：
350203196703214038
受让方 5：张平安（公司副总经理），居民身份证号码：41010319660215257X
受让方 6：曹光明（公司副总经理），居民身份证号码：510102196809088410
2．受让方 2 至 6 为公司董事或高级管理人员，该等股权转让交易构成关联
交易。
3．茂名新天源最近一年的主要财务数据：截至 2011 年 11 月末，公司资产
总额 30062087.42 元，净资产 27653953.68 元。2011 年 1-11 月，实现营业收入
37322792.73 元，净利润-4846046.32 元。
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三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的资产名称：茂名石化东油化工有限公司41%股权
类别：股权投资
权属：东成公司合法、独立、完整的持有标的资产，标的资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：茂名
（2）该项资产的帐面价值
帐面原值：14,935.36万元
评估价值：14,935.77万元
帐面净值：14,929.51万元
审计值：14929.51万元
评估净值：14,929.92万元
（3）东油公司主要股东及各自持股比例：东油公司注册资本为14950万元，
实收资本为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额
的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。
主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品
（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经
营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
注册资本：14950万元
设立时间：2011年6月
注册地：茂名
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司放弃优先受让权。
东油公司截至2011年12月22日，资产总额149353561.17元、负债总额58479
元、应收款项总额19000000元、无或有事项、净资产149295082.17元、营业收入
0元、营业利润-204917.83元、净利润-204917.83元和经营活动产生的现金流量
净额-19146438.83元等，财务数据经审计。
2．评估
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标的资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具《茂名实华东
油化工有限公司股东拟股权转让评估项目资产评估报告书》。评估机构具有执行
证券、期货相关业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评
估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。
本次评估基准日为2011年12月22日，评估基准日至相关评估结果披露日期
间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
本次评估方法为资产基础法，本次评估的价值类型为市场价值。评估报告显
示评估值与账面值不存在较大增值或减值的情形。
3.审计
标的资产经大华会计师事务所有限公司审计，并出具《茂名实华东油化工有
限公司审计报告》。审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准
无保留意见类型。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额：受让方1应向东成公司支付股权转让价款5307.25万元，受让
方2应向东成公司支付股权转让价款224.25万元，受让方3应向东成公司支付股权
转让价款149.5万元，受让方4应向东成公司支付股权转让价款149.5万元，受让
方5应向东成公司支付股权转让价款149.5万元，受让方6应向东成公司支付股权
转让价款149.5万元。
支付方式：现金
支付期限：、受让方应于股权转让合同生效之日起三个工作日内一次性支付
全部股权转让款。
协议的生效条件：公司股东大会批准。
2．本次交易需经公司2012年第一次临时股东大会审议批准的，公司2012年
第一次临时股东大会将于2012年1月17日召开。
3．交易定价依据，依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《茂名
实华东油化工有限公司股东拟股权转让评估项目资产评估报告书》和大华会计师
事务所有限公司出具《茂名实华东油化工有限公司审计报告》的结论，本次交易
每份出资额作价壹元。
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4．交易标的的交付状态、交付和过户时间
于各受让方全部履行完毕股权转让价款支付义务之日起七个工作日内，各方
签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、
行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合东油公司完成本次
股权转让涉及的变更登记备案法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更
备案、董事、监事和高级管理人员变更备案，如涉及法定代表人变更，还需最终
取得公司登记机关换发的东油公司《企业法人营业执照》）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的意图系为推进东油公司在建10万吨/年醋酸仲丁脂项目（以下简
称在建项目）建设，整合资源和有效激励管理层。另外，由于新天源公司及其实
际控制人具备协调采购公司在建项目建设需要的醚后碳四原料的能力，本次交易
还具有为在建项目寻求持续稳定的原料供应并减少与中石化股份茂名分公司原
料采购之关联交易之目的。
就茂名新天源公司股权转让价款的支付，董事会认为新天源公司资信情况良
好，该等股权转让款的回收风险可控，且依据相关股权转让合同的约定，新天源
公司付清全部股权转让价款后，方进行相关工商变更登记，公司履行该等股权转
让合同不存在股权过户后不能收取股权转让价款的风险。就关联人士公司董事和
高级管理人员的股权转让价款的支付，董事会经核
