股票简称：茂化实华 股票代码：000637 公告编号：临2005-026
茂名石化实华股份有限公司关于拟
向中国石油化工股份有限公司茂名分公司
转让石化类业务相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）及公司控股子公司茂名实华东成化
工有限公司（以下简称"东成公司"）2005年3月27日在北京与中国石油化工股份有限公司
茂名分公司（以下简称茂名分公司）就东成公司拟向茂名分公司转让石化类业务相关资
产事宜，初步达成一致，并签订了《资产转让协议》。
一、关联交易概述
2005年3月27日，公司、东成公司与茂名分公司签订《资产转让协议》，东成公司
同意转让其主营业务资产，公司同意竭力促使该等资产转让的完成。
茂名分公司为中国石油化工股份有限公司（以下简称"中石化股份"）在茂名设立的
分公司，中石化股份与公司第二大股东中国石油化工集团茂名石化公司（以下简称"茂名
石化"）同为中国石油化工集团公司（以下简称"中石化集团"）所控制，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称"《上市规则》"）第10.1.3条第（五）
项的规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次拟转让的石化类资产相关的业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕
105号）》的有关规定，本次交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审
议。本次签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当本次交易各方就
本交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法
律程序，并及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
中国石油化工股份有限公司茂名分公司成立于2000年3月28日,营业场所在广东省茂
名市红旗北路2号,负责人王强,主营业务为石油、天然气勘探、开采、销售。截至2004年
12月31日,茂名分公司净利润为12.103亿元,净资产100.715亿元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司控股子公司东成公司主业资产，包
括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程。截止2005年2月28日，上述
资产账面价值为人民币14,842万元。鉴于公司控股子公司重庆索特能源有限公司（以下
简称"索特能源"）持有东成公司90%股权，公司全资子公司茂名市华宏服务公司持有东成
公司10%股权，公司持有索特能源97%股权，公司控股子重庆索特盐化股份有限公司（以
下简称"索特盐化"）持有索特能源3%股权，公司持有索特盐化57.61%股权，所以公司间
接持有东成公司的全部权益。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
《资产转让协议》由东成公司、公司与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署。
该协议约定，本次交易的转让标的为东成公司所有的石化主业资产，包括聚丙烯装
置、四套气体分离装置及相关的在建工程。转让标的的价款以由双方共同聘请有证券从
业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值为基准，由双方协商确定。
评估基准日另行确定。
该协议约定，本次转让在2006年6月30日前完成交割，公司应在交割前的合理期限
内积极履行内部批准及外部批准程序。
该协议由各方代表签字、单位盖章后构成对各方的约束。双方将依据该协议的原则
确定具体的交易价格、具体交易日期等事项。
公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称"北京泰跃"）同时向茂名
分公司做出承诺，支持本次交易，并积极促使该交易的完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
鉴于公司主营业务的原料采购严重依赖茂名分公司，且难以找到替代供应商。消除
该等依赖的的措施是公司进行战略性调整，实施主营业务转型。主营业务由石化业务转
为盐气开发和其他实业投资。自2003年起，公司已陆续实施了多项对外投资，先后投资
重庆索特盐化股份有限公司（岩盐开发，盐及盐化工产品生产、销售）、北京茂化实华
投资有限公司（实业投资）、重庆索特能源有限公司（发电、供水－工业用水）和北京
逸成东苑房地产开发项目（房地产开发）。
本次交易完成后，所得资金可以促进上述项目的发展状大，符合公司发展需要和股
东利益。
公司董事会认为，公司适时调整主营业务，出售主业资产，从而彻底改变自成立以
来原料采购严重依赖公司第二大股东及其关联方企业的情形，符合证券法律、法规、规
章和规章的规定，符合公司股东尤其是公众投资者的利益。
六、备查文件目录
1. 东成公司、公司与茂名分公司签订的《资产转让协议》
2. 北京泰跃向茂名分公司出具的承诺函
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00五年四月一日
