证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2023-047
宁夏英力特化工股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发
行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东国能英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票。本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公
司总股本 304,610,502 股的 30%即 91,383,150 股（含本数）。
公司于 2023 年 7 月 21 日与英力特集团签订了《国能英力特能源
化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
英力特集团持有公司 155,322,687 股股份，占公司总股本304,610,502 股的 50.99%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故英力特集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
（三）关联交易审议情况
2023 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第十六次（临时）会议和
九届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁夏英力特化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国能英力特能源化工集团股份有限公司
成立时间：2000 年 6 月 15 日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91640000715011387T
公司住所：银川市高新技术开发区 2 号办公楼
注册资本：96,215.0956 万元人民币
法定代表人：是建新
经营范围：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、
证券领域的投资,房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）直接持有英力特集团 51.03%股份，国家能源集团的全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司持有英力特集团 48.92%股份，英力特集团实际控制人为国家能源集团，英力特集团股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 国家能源投资集团有限责任公司 51.03% 49,093.37
2 国家能源集团宁夏电力有限公司 48.92% 47,070.16
3 其他自然人股东 0.05% 51.57
合计 100% 96,215.0956
（三）最近三年主营业务情况及经营情况
英力特集团最近三年的主营业务为向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资；房屋、设备租赁。
最近三年英力特集团主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
单位：亿元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-3 月 /2022 年度
资产总额 33.87 34.00
负债总额 6.31 4.74
归属于母公司所有者权益 16.60 17.55
营业收入 4.07 19.04
利润总额 -1.70 -5.37
归属于母公司所有者的净利润 -0.96 -2.54
注：2023 年 1-3 月合并财务报表数据未经审计，2022 年度合并财务报表经审计。
（五）关联关系说明
英力特集团为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之描述。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东英力特集团发行的普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司
总股本 304,610,502 股的 30%即 91,383,150 股（含本数）。公司控股
股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，认购总金额不超过 35,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
四、关联交易的定价原则及定价方式
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
协议签订主体：
甲方：宁夏英力特化工股份有限公司（发行人、公司）
乙方：国能英力特能源化工集团股份有限公司（认购方）
2、签订时间
甲、乙双方于 2023 年 7 月 21 日就本次向特定对象发行股票事宜
签署《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价
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