宁夏宁河民族化工股份有限公司二○○○年度配股说明书
配股主承销商:北京证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:民族化工
股票代码:0635
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:民族化工
股票代码:0635
公司名称;宁夏宁河民族化工股份有限公司
公司注册地址:宁夏石嘴山市石嘴山区康乐路
公司聘请的律师事务所:金天平律师事务所
配售股票类型;人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
实际配售数量:13,962,000股
每股配售价格:人民币8元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式(1999年修订)>》等国家有关法律、法规和文件编写。 宁夏宁河民族化工股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第十次会议于2000年2月22 日表决通过本次增资配股的预案。本公司2000年4月6日召开的1999年度股东大会,讨论并逐项表决通过本次增资配股的议案,并授权董事会全权办理配股事宜。
本公司本次配股申请经中国证监会银川证券监管特派员办事处银证办发[2000]36号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】153号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083194
2、发行人:宁夏宁河民族化工股份有限公司
注册地址:宁夏石嘴山市石嘴山区康乐路
法定代表人:石进儒
联系人:董海涛
电话:0952-3312333、3310319
传真:0952-3312333、3310512
3、主承销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B12
法定代表人:卢克群
联系人:王文刚、秦洪波、陈倩
电话:010-68587292
传真:010-68587832
4、分销商:西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人: 张引
联系人:王可澄
电话: 023-63621774
传真: 023-63620684
5、分销商:宁夏证券有限责任公司
注册地址:宁夏银川市民族北街15号
法定代表人:吕莉
联系人:樊卫东
电话:0951-6017038
传真:0951-6041874
6、主承销商聘请的律师事务所:中银律师事务所
注册地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609
电话:010-66213816
传真:010-66213817
经办律师:曲凯、林静
7、会计师事务所:宁夏五联会计师事务所
注册地址:宁夏银川解放西街111号
电话:0951-5044273
传真:0951-5047374
经办注册会计师:司建军 杨克义
8、发行人聘请的律师事务所:金天平律师事务所
注册地址:银川市珠市巷1号
电话:0951-5014328、0951-5028186
传真:0951-5028186
经办律师:成秉康、于咏梅
9、股份登记机构:深圳证券中央登记结算有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
传真:0755-5571127
三、主要会计数据
公司最近三年经宁夏五联会计师事务所审计的主要会计数据如下:
项 目
2000年1-6月份 1999年 1998年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入(万元)
10,918.66 17,829.47 17,829.47 16,956.59 16,956.59
利润总额(万元)
1,459.42 3,061.7 2,885.67 3,143.15 3,083.15
净利润(万元)
1,459.42 3,061.7 2,885.67 3,143.15 3,083.15
总资产(万元)
51,181.38 48,953.14 48,695.51 41,484.22 48,119.27
总股本(万股)
10,060 10,060 10,060 10,060 10,060
股东权益(万元)
(不含少数股东权益)
34,373.46 33,171.67 32,914.04 30,230.78 30,149.14
每股收益(元)
0.145 0.304 0.287 0.312 0.306
每股净资产(元)
3.42 3.3 3.27 3.01 3.00
1997年
调整前 调整后
主营业务收入(万元) 11,748.91 11,748.91
利润总额(万元) 2,594.18 2,608
净利润(万元) 2,594.18 2,608
总资产(万元) 27,063.66 27,077.49
总股本(万股) 5,180 5,180
股东权益(万元)
(不含少数股东权益) 17,350.73 17,325.85
每股收益(元) 0.501 0.503
每股净资产(元) 3.35 3.34
注:1998年4月,公司实施了1997年度分配方案,即每10股送2股、资本公积金转增5股,分配后公司总股本为88,060,000股;1998年7月,公司以1997年末总股本51,800,000股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东实施配股, 配股后总股本增至100,600,000股。
投资者在认购本公司本次配售的股票时,应仔细阅读本公司的2000年中期报告,本公司《2000年中期报告》刊登在2000年8月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
本公司董事会根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及相关法律、法规和文件,对公司进行了严格审查, 认为公司符合现行配股政策和条件:
1、宁夏民族化工集团有限责任公司持有本公司43.34％的股份,是本公司的第一大股东,相对控股本公司。本公司与宁夏民族化工集团有限责任公司在人员、资产、财务上已经分开。
2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改, 修改后的公司章程经公司1997年股东大会批准,符合《公司法》的要求。
3、 本次配股募集资金将用于投资建设上海民族大众信息产业有限公司增资扩股(增资扩股资金将用于建设年产120万台PC 生产线和建设交互式卫星通讯网络项目)、年产一万吨煤质活性炭项目、公司环保技改项目、补充公司流动资金。上述投资项目已经政府有关部门批准,符合国家产业政策。
4、经中国证券监督管理委员会以证监发字(1998)57号文件批准, 本公司于1998年7月向全体股东配售股份1,254万股,已经全部募足。募集资金均已按计划投入配股说明书披露的募集资金投资项目中。本次配股发行符合距前一次发行股票的时间间隔,已经历一个完整的会计年度。
5、经宁夏五联会计师事务所审计,公司连续三年盈利,1997、1998和1999 年公司净资产收益率分别达到14.95％、10.40％和9.23％;采用追朔调整法对以前年度相关科目提取四项计提后,公司的净资产收益率分别达到15.05％、10.23％和8.77％,净资产收益率符合配股要求。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、若本次配股成功,公司预测的2000 年净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为面值1元的人民币普通股,配售对象为本配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、本次公司以1999年末总股本10,060万股为基数,每10股配售3股,配股比例符合中国证监会关于配股比例不得超过该公司前次发行并募足股份后其股份30％的有关规定。
10、公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
12、对于前次配股的募集资金,公司已按照《配股说明书》中的承诺运用,没有改变募集资金的用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本申报材料不存在虚假陈述。
15、根据公司最新公布的《2000年中期报告》,截止2000年6月30日止, 公司每股净资产3.42元,本次配股发行价定为每股人民币8元, 配股价格高于公司配股前的每股净资产。
16、公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年2月22 日的公司第一届董事会第十次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。
五、历年分红派息情况
1、经1997年4月1日召开的本公司第一届董事会第二次会议审议,并经1997年5月13日召开的1996年度股东大会通过,1996年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为: 1996年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
2、经1997年8月26日召开的第一届董事会第四次会议审议通过,公司1997年度中期利润分配及资本公积金转增股本的方案为:1997年度中期不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本
