证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-032
新疆合金投资股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”、“目标公司”）控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》，拟转让公司的股票数量为 77,021,275 股股份，占公司现有总股本 20.00%。如最终根据协议完成交割，公司控制权将发生变更。
2.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2022 年 6 月 15 日收到通知，公司控股股东通海投资与广汇能源签署
了《股份转让协议》，通海投资拟向广汇能源转让其持有的全部公司股票77,021,275 股，占公司现有总股本的 20.00%。若本次转让全部顺利实施完成，广
汇能源将持有公司 20.00%股份，通海投资将不再是公司股东，甘霖先生将不再是公司实际控制人，公司控股股东将变更为广汇能源，公司实际控制人将变更为孙广信先生。现将具体情况公告如下：
一、《股份转让协议》双方基本情况
（一）股份转让方
名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
法定代表人：甘霖
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91654004MA7774P04E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2016 年 10 月 26 日至长期
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份受让方
名称：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号
法定代表人：韩士发
注册资本：656,575.5139 万人民币
统一社会信用代码：9165000071296668XK
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营期限：1999 年 4 月 10 日至无固定期限
经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇的批发、零售（无储存
设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广汇能源的股权控制关系结构图如下：
二、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2022 年 6 月 15
日于乌鲁木齐市天山区签署：
甲方（转让方）：霍尔果斯通海股权投资有限公司
乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
甲方或乙方单称为一方，甲方和乙方合称为各方。
甲方拟按照本协议的条款与条件一次性向乙方转让其所持目标公司77,021,275 股（占目标公司已发行股本总额的 20.00%）股份，乙方拟按照本协议的条款与条件受让该等股份（以下称“本次转让”）。
双方经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本协议，以资双方共同遵守：
第一条 转让对价及支付方式
1.1 甲方同意将其合法持有的目标公司【20】%计【77,021,275】股股份（以下称“目标股份”）转让给乙方，股份转让总价款为人民币【750,487,601】元（大
写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整），股份转让单价约为每股人民币 9.7439 元/股，乙方同意按照该转让价格受让甲方持有的目标股份。为避免疑义，甲方保证，于本协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。
自本协议签署之日起至交割日期间，如目标公司发生派发股票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 20%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方或乙方有权从股份转让总价款中直接扣除该部分现金分红。
1.2 在本协议签署后的【2】个工作日内，甲方和乙方应共同于中国银行完成股份转让价款支付共同监管账户（以下称“共管账户”）设立及共管手续，共管账户专项用于乙方支付甲方的转让价款并接受双方及监管银行的监管，并按照本协议约定的监管要求与相关监管银行签署监管协议或相关协议。共管账户应当在乙方支付股份转让价款之前完成相应的监管设置，以实现如下效果：共管账户内的资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得甲乙双方共同书面同意。
1.3 乙方按照如下进度及条件向甲方支付转让款：
（1）乙方同意于本协议 1.2 条所约定的共管账户设立完成的当日或下一个工作日将本次转让总价款中 400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整）支付至共管账户并通知甲方和监管银行。
（2）本协议签署并由目标公司就本次转让事项进行公告后的【2】个工作日
内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交相关本次转让申请材料。
（3）在深圳证券交易所就本次转让事项审核通过并出具确认意见书后【3】个工作日内（以双方确认接收到相关审核确认文件之日为准计算），双方共同指示监管银行释放转让价款 400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整）至甲方指定账户。
（4）甲方在确认收到上述款项后，应在接到乙方明确指令后的【3】个工作日内，乙方共同向中国证券登记结算有限公司办理目标股份过户交割登记手续，目标公司应按照深圳证券交易所的规定进行公告。
（5）甲方应促使目标公司在目标股份交割日起将其注册地址迁移至乙方指定地点，双方配合进行目标公司的注册地变更事宜。若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司完成注册地址变更，则自目标公司取得迁址后的新营业执照之日起【3】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款 350,487,601 元（大写：人民币叁亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户；
若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司未完成注册地址变更，则乙方应于目标股份交割日起满【30】个工作日后的【3】个工作日内，向甲方支付转让价款 340,487,601 元（大写：人民币叁亿肆仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户，并于目标公司完成注册地址变更且取得新营业执照后的【3】个工作日内向甲方支付剩余转让价款 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）至上述甲方指定账户。
（6）因设立共管账户及资金往来产生的费用及利息由双方平均承担及分配，原则上，该共管账户应于全部资金释放完毕或经甲乙双方协商一致后注销。
第二条 变更登记及迁址手续办理
在本协议签署并生效后，双方应按本协议第一条约定配合目标公司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让登记的相关手续及注册地址变更之工商
登记的相关手续，甲方应促使目标公司尽快办理完成该等手续。在办理手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均应同意无条件配合并负责办理。
第三条 股份交割及过渡期安排
3.1 甲乙双方同意目标股份在证券登记结算机构登记过户至乙方名下之日为本次转让的交割日。
3.2 自目标股份交割日起，甲方享有的目标股份对应的权利和利益、承担的义务，均由乙方享有和承担。
3.3 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照转让协议约定承担过渡期安排。双方同意：
（1）过渡期间，甲方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
（2）过渡期间，甲方（或甲方委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益。
（3）过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；双方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。
（4）在过渡期间，双方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调目标公司进行配合。
（5）双方同意，在本协议签署后至目标股份过户至乙方名下前，甲方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、
目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期内，双方以及目标公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。
（6）双方同意，自本协议签署日至本次转让交割日，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控股子公司开展任何对本次股份交割、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的维持构成重大不利影响或明显侵害乙方基于本协议所享有的利益的事项。
除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控股子公司开展如下事项：
（a）修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次转让之目的修改章程及其他组织文件的不在此限。
（b）分红派息或回购股份，进行任何因非正常经营活动而进行的重大交易或产生重大债务。未经乙方同意，或非正常经营活动所必需，而提前偿还借款。
（c）除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
（d）未得到乙方事先书面认可，借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
（7）过渡期内，在正常工作时间内，目标公司及甲方应当：
（a）向乙方及其代表提供乙方合理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
（b）支持并协助乙方有权在本次转让完成前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
（c）无论乙方是否列席或出席目标公司的任何董事会会议，目标公司及甲方应自行或促使目标公司在董事会会议结束的次日将该会议的生效决议和记录以电子邮件形式或其他书面方式抄送给乙方。
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