证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-78
福建三木集团股份有限公司
关于出售青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司（下称本公司、公司或甲方）第七届董事会于2014年12月7日召开第二十五次会议，审议通过《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的议案》。现将该议案内容完整披露如下：
一、交易概述
本公司现持有青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称森城鑫公司）100％股权，2014年12月7日，公司与福州和宇实业有限公司（以下简称和宇公司或乙方）在福建省福州市签订协议，将所持森城鑫公司55％股权以22，825万元的价格出售给和宇公司。2014年12月7日，公司第七届董事会第二十五次会议批准了该交易事项，公司独立董事认可该交易事项，未提出异议。
本次交易不构成关联交易；本次公司出售股权的森城鑫公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2013年经审计的营业收入的比例未达到50%以上，资产总额、资产净额占公司2013年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、和宇公司成立于2013年10月11日，注册资本1000万元，公司住所为福建省福州市晋安区新店镇岭下37号家天下三木城B组团3＃楼4层02店面，法定代表人林秀文，经营范围为：建筑工程施工；建筑装潢设计及施工；园林绿化工程；市政工程施工；房地产开发与投资；销售建筑材料、五金交电（不含电动自行车）。该公司营业执照注册号为350100100359218。
2、和宇公司不是本公司前十名股东。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
截至2013年12月31日，和宇公司总资产为999.43万元，净资产为999.43万元。2013年度尚无业务收入，净利润-0.56万元。
三、交易标的基本情况
1、森城鑫公司概况
森城鑫公司系本公司全资子公司，成立于2010年4月12日，注册资本叁亿元，法定代表人刘峰，经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，房地产开发，批发、零售；
建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司主要参与青岛胶州市人民政府授权的青岛胶州湾产业基地委员会与三木集团采取的BT模式，按照城市规划功能、竖向标高、市政道路及地下基础设施配套建设指标等要求，对胶州湾产业基地区域范围内的土地进行道路工程、桥梁工程、管网综合工程、海水泥沙喷填工程、绿化工程等大市政基础设施进行投资建设。该公司的全资子公司青岛隆森房地产开发有限公司和青岛城森房地产开发有限公司曾于2011年1月26日参加了青岛胶州市国土资源局举行的国有土地使用权公开挂牌交易会，以24927.735万元的价格挂牌取得了约356亩商住开发用地（公告编号:2011－02）。截至本次交易评估基准日2014年9月30日，该公司资产总额为73,684.49万元，股东权益为29,356.82万元，净资产评估价值41531.44万元。
2、转让标的概况
本次转让标的为森城鑫公司55％股权，投资成本账面价值为16500万元。
目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 73,684.49 66,511.74
负债总额 44,327.67 37,012.92
净资产总额 29,356.82 29,498.82
项目 2014年1-9月 2013年1-12月
营业收入 418.39 180.68
营业利润 -167.71 -437.01
净利润 -142 -340.11
经营活动产生的现金流量净额 -12,610.66 2,050.63
说明：标的公司评估基准日 2014 年 9 月 30 日的财务报表已经福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2014）审字A-125号标准无保留意见的审计报告。
4、转让标的评估
本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估，该公司具备证券期货相关业务评估资格。该公司出具编号为（2014）闽联评字A-046号的《青岛森城鑫投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告》，以二〇一四年九月三十日为基准日，按照资产基础法和收益法评估的森城鑫公司100％股权的价值为人民币41,531.44万元，比审计后账面净资产增值12,174.62万元，增值率为41.47%，增值的主要原因在于前述356亩土地评估升值。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 51,375.02 51,375.02 0.00
非流动资产 2 22,309.47 34,484.09 12,174.62 54.57
其中：长期股权投资 3 4,000.00 16,167.37 12,167.37 304.18
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 4 147.92 155.18 7.26 4.90
在建工程 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 10 146.23 146.23 0.00
资产总计 11 73,684.49 85,859.11 12,174.62 16.52
流动负债 12 27,327.67 27,327.67 0.00
非流动负债 13 17,000.00 17,000.00 0.00
负债总计 14 44,327.67 44,327.67 0.00
净资产 15 29,356.82 41,531.44 12,174.62 41.47
5、担保情况
截至当前，本公司为森城鑫公司提供担保如下，在股权转让时将采取措施确保解除担保责任或由对方采取足额反担保措施。
担保额度 实际发生日 实际担保金
担保对象名称 相关公告 担保额度期（协议签 担保类型 担保期
额
披露日期 署日）
2011年
青岛森城鑫投资 2013年04月
09月28 16,000 5,000抵押 两年
有限责任公司 22日
日
2013年
青岛森城鑫投资 2014年06月
08月19 15,000 4,000抵押 两年
有限责任公司 05日
日
2013年
青岛森城鑫投资 2014年05月
11月05 10,000 8,000抵押 两年
有限责任公司 30日
日
6、资金占用情况
截止本次交易评估基准日2014年9月30日，本公司应付森城鑫公司款项500.04万元，森城鑫公司不存在占用本公司资金情形。
7、关联关系及同业竞争
森城鑫公司55％股权转让完成后，本公司还持有森城鑫公司45％股权，公司将与森城鑫公司构成关联关系。公司与森城鑫公司之间的资金往来、担保及其他业务往来均为关联交
