证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-77
福建三木集团股份有限公司
关于出售青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司（下称本公司、公司或甲方）第七届董事会于2014年12月7日召开第二十五次会议，审议通过《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的议案》。现将该议案内容提示披露如下，待补充完整后再行公告：
一、交易概述
本公司现持有青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称森城鑫公司）100％股权，2014年12月7日，公司与福州和宇实业有限公司（以下和宇公司或乙方）在福建省福州市签订协议，将所持森城鑫公司55％股权以22825万元的价格出售给和宇公司。2014年12月7日，公司第七届董事会第二十五次会议批准了该交易事项，公司独立董事认可该交易事项，未提出异议。
本次交易不构成关联交易；本次公司出售的森城鑫公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2013年经审计的营业收入的比例未达到50%以上，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；森城鑫公司资产总额、资产净额占公司2013年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、和宇公司成立于2013年10月11日，注册资本1000万元，公司住所为福建省福州市晋安区新店镇岭下37号家天下三木城B组团3＃楼4层02店面，法定代表人林秀文，经营范围为：建筑工程施工；建筑装潢设计及施工；园林绿化工程；市政工程施工；房地产开发与投资；销售建筑材料、五金交电（不含电动自行车）。该公司营业执照注册号为350100100359218。
2、和宇公司不是本公司前十名股东。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
截至2013年12月31日，和宇公司总资产为999.43万元，净资产为999.43万元。2013年度尚无业务收入，净利润-0.56万元。
三、交易标的基本情况
1、森城鑫公司概况
森城鑫公司系本公司全资子公司，成立于2010年4月12日，注册资本叁亿元，法定代表人刘峰，经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，房地产开发，批发、零售；
建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司主要参与青岛胶州市人民政府授权的青岛胶州湾产业基地委员会与三木集团采取的BT模式，按照城市规划功能、竖向标高、市政道路及地下基础设施配套建设指标等要求，对胶州湾产业基地区域范围内的土地进行道路工程、桥梁工程、管网综合工程、海水泥沙喷填工程、绿化工程等大市政基础设施进行投资建设。该公司的全资子公司青岛隆森房地产开发有限公司和青岛城森房地产开发有限公司曾于2011年1月26日参加了青岛胶州市国土资源局举行的国有土地使用权公开挂牌交易会，以24927.735万元的价格挂牌取得了约356亩商住开发用地（公告编号:2011－02）。截至2014年9月30日，该公司资产总额为73,684.49万元，股东权益为29,356.82万元。2013年期末，该公司资产总额为66511.74万元，股东权益为29498.82万元。2013年度销售收入为180.68万元，净利润为-340.11万元，2014年1－9月净利润为-189.33万元。
2、转让标的概况
本次转让标的为森城鑫公司55％股权，转让标的现账面价值16146.251万元，目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。
3、转让标的评估
本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估。该公司具备证券期货相关业务评估资格。该公司出具编号为（2014）闽联评字A-046号的《青岛森城鑫投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告》，以二〇一四年九月三十日为基准日，按照资产基础法和收益法评估的森城鑫公司100％股权的价值为人民币41,531.44万元，比审计后账面净资产增值12,174.62万元，增值率为41.47%，增值的主要原因在于前述356亩土地评估升值。
4、担保情况
截至当前，本公司为该森城鑫公司提供担保如下，在股权转让时将采取措施确保解除担保责任或由对方采取足额反担保措施。
担保额度 实际发生日 实际担保金
担保对象名称 相关公告 担保额度期（协议签 担保类型 担保期
额
披露日期 署日）
2011年
青岛森城鑫投资 2013年04月
09月28 16,000 5,000抵押 两年
有限责任公司 22日
日
2013年
青岛森城鑫投资 2014年06月
08月19 15,000 4,000抵押 两年
有限责任公司 05日
日
2013年
青岛森城鑫投资 2014年05月
11月05 10,000 8,000抵押 两年
有限责任公司 30日
日
四、交易协议的主要内容
1、甲方自愿将持有的公司55%股权按22825万元的价格转让给乙方，乙方表示接受。
2、乙方应在2014年12月31日前向甲方支付转让款11500万元，余款在公司55%股权变更登记至乙方名下之日起180日内付清。
3、甲方收到乙方首期股权转让款11500万元后，甲乙双方修改公司章程，并办理股权变更登记手续，办理股权变更登记手续有关税费用由甲乙双方各自依法承担。
4、股权变更后，公司法定代表人、董事长、总经理、财务经理由甲乙双方另行协商委派。
5、为保证公司正常经营需要，甲方原为公司在银行等金融机构提供信贷担保而负担的义务将继续履行至担保期结束，股权变更后因公司融资需要由甲方提供新增担保的，由甲乙双方另行协商处理。
6、违约责任
1、乙方应严格按照合同约定的时间向甲方支付股权转让款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款的日万分之五向甲方支付违约金。
2、若甲方不按照本协议要求协助乙方办理股权变更登记手续，则甲方应赔偿乙方因此遭受的一切经济损失。
3、违约方应承担守约方为实现权利而花费的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。
五、本次交易，未涉及出售资产的其他安排
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司当前资产负债率较高，本次出售森城鑫公司55％股权，主要目的是盘活资产，体现收益，提高公司净资产，改善财务结构，适当降低资产负债率，改变原来的投资布局，适当降低投资风险，同时加大对福州新城的投资力度。
本公司所持森城鑫公司股权评估基准日账面价值283,880,437.05元，本次交易若生效实施且转让收入确认条件具备时，将调增公司即期利润总额约13000万元。同时森城鑫公司2014年资产负债表期末数不再纳入公司2014年合并报表范围（但1－9月份利润表纳入合并范围），转让完成后该公司转入长期股权投资，采取权益法核算并将剩余45％股权账面价值调整为出售日的公允价值。此项交易为一次性交易，对本公司的未来经营不会带来重大或持续的影响。
七、备查文件
1、相关董事会决议。
2、股权转让协议书。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月8日
