证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2023-10
关于与万向财务有限公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2023年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事陈军、王竞楠、王红民、盛树浩、王涛实施了回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上进行回避表决。
4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司已制订《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、
受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本185,000万元，其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。
2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围为经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现:办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。
4、万向财务公司财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总
额为 2,319,428.28 万元，负债总额为 2,027,813.24 万元，其中，吸收存款余额
2,026,245.82 万元，发放贷款余额 1,904,676.22 万元。2022 年 1-12 月，万向财务
公司实现营业收入 28,111.63 万元，净利润 31,038.83 万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的情况
1、公司在万向财务公司开设帐户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2023 年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 60 亿元；2023 年度，万向财务公司向公司及下属控股子公司提供综合授信额度不超过 60 亿元。
单位：亿元
关联方 关联交易 关联交易定价原则 每日最高存款限额 利率范围（%）
类型 /授信总额
万向财务 存款 参照市场独立第三方的 60 0.35%-3.4%
有限公司 价格或收费标准
万向财务 贷款 参照市场独立第三方的 60 不超过 5%
有限公司 （综合授信） 价格或收费标准
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、万向财务公司在中国银保监会核准的业务范围内，应公司要求，为公司
提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023 年公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 60 亿元；2023 年万向财务公司向公司及下属控股子公司提供不超过 60 亿元的综合授信额度。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上参照市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、双方约定：①协议由双方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至 2023 年 12 月
31 日止；③协议生效前，即 2023 年 1 月 1 日至本协议生效之日的前一日止，有
关金融服务的关联交易适应《金融服务框架协议》之规定。
5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。
五、风险评估情况
1、万向财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审[2023]95 号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了
万向财务公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。
六、上市公司为保证资金安全的措施
为保证资金的安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万
向财务公司相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，公司必要时会要求万向财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、交易目的和对公司的影响
万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
八、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，符合公司发展需要，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国人民银行正式批准设立的，受国家金融监督管理机构监督的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。该事项的决策程序符合《深圳证券交易股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意上述关联交易事项。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及下属各控股子公司在万向财务公司存款余额为514,487.14万元。
十、备查文件
1、《第九届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项事前认可的独立意见》和《独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项发表的意见》；
3、《金融服务框架协议》；
4、《万向财务有限公司营业执照及金融许可证复印件》。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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