证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016-010
铜陵有色金属集团股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二〇一六年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的规定设立。
2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过900,000,000份，资金总额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。
其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购23,198,196份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票8,374,800股，其认购份额占员工持股计划总份额约为2.58%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款，该回购行为已经安徽省国资委批复同意。
4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。
5、员工持股计划的锁定期为72个月，锁定期结束后，持有人可以减持计划份额，同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起，至所有计划份额减持完毕，或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.77元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
7、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司通过“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的专项投资组合进行管理。
8、本次员工持股计划涉及的非公开发行事项已经安徽省国资委出具的《省国资委关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]16号）批复同意，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参加对象及确定标准......6
四、资金和股票来源......7
五、存续期、锁定期与禁止行为......8
六、管理模式与管理机构的选任......9
七、资产管理合同主要内容......9
八、持有人大会召集及表决程序......10
九、管理委员会的选任及职责......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划的变更和终止......16
十二、员工持股计划权益的处置办法......16
十三、实施员工持股计划的程序......17
十四、其他事项......18
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、铜陵有色指 铜陵有色金属集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持指 铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划
股计划
参加对象 指 铜陵有色及下属企业员工
《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计
员工持股计划草案 指 划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》
铜陵有色本次向员工持股计划非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行指 324,909,747股A股股票
铜陵有色第七届董事会第十九次会议决议公告之日，即
定价基准日 指 2015年10月23日
标的股票 指 铜陵有色本次向员工持股计划非公开发行的股票
持有人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的参加对象
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人
管理委员会 指 通过持有人大会会议选举产生
资产管理机构、长江养老指 长江养老保险股份有限公司
兴铜投资 指 安徽兴铜投资有限责任公司
有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
长江养老为本次员工持股计划设立的“长江养老企业员工
资产管理产品 指 持股计划专项养老保障管理产品”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》
《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计
《持有人大会章程》 指 划持有人大会章程》
《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受
《受托管理合同》 指 托管理合同》
董事会 指 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
监事会 指 铜陵有色金属集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元，人民币万元
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，铜陵有色制订了员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
铜陵有色拟通过非公开发行方式实行员工持股计划，目的在于：完善激励制度，丰富员工薪酬体系，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，增强员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为铜陵有色及下属企业员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工合计不超过11,000人，认购员工持股计划的总份额合计不超过900,000,000份，总金额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，分别为：
董事宋修明、吴和平、蒋培进，监事胡建东、魏安祥、王习庆、邹贤季和非董事高级管理人员詹德光、方文生。其合计认购23,198,196份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票8,374,800股。其认购份额占员工持股计划总份额的2.58%。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过10,991人，合计认购不超过876,801,804份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票316,534,947股。其认购份额占员工持股计划总份额的97.42%。
参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。因此本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.77元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、存续期、锁定期与禁止行为
（一）员工持股计划的锁定期和存续期
1、员工持股计划的锁定期为72个月，锁定期结束后，持有人可以减持计划份额，同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起，至所有计划份额减持完毕，或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止。
2、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股
