证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2010－065
铜陵有色金属集团股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届七次
董事会会议于2010 年9 月29 日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于
2010 年9 月19 日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12 名，亲自
参加会议董事8 名，其中4 名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员
列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议以12 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司控股子公司铜陵金威铜业有限公司的
外方股东Viceroy 公司合资纠纷仲裁和解的议案》。
2003 年8 月9 日，本公司与加拿大Viceroy 公司（以下简称“Viceroy 公司”）
签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》（以下简称《合资合同》），约定本公司与Viceroy
公司合资成立铜陵金威铜业有限公司（以下简称“金威公司”），注册资本5,500 万
美元，其中：本公司出资4,125 万美元（占注册资本的75%）；Viceroy 公司出资1,375
万美元（占注册资本的25%）。金威公司于2003 年12 月10 日成立，本公司按《合资
合同》规定已全部缴纳出资，Viceroy 公司仅出资710 万美元，尚差665 万美元出资
未到位。本公司向Viceroy 公司多次催缴其尚未到位的出资，但Viceroy 公司始终没
有按《合资合同》规定缴纳其应到位的出资。鉴于Viceroy 公司已实质性违反了《合
资合同》的约定，本公司聘请了律师，拟按《合资合同》规定向新加坡国际仲裁中心
对Viceroy 公司提出仲裁申请，要求其承担违约责任。在本公司准备提出仲裁期间，2
2008 年6 月27 日，Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通知》，就解决
其与本公司之间合资设立金威公司所产生的纠纷提出初步请求。
本公司与Viceroy 公司合资纠纷仲裁的相关情况，本公司已于《可转换公司债券
募集说明书》中“重大事项提示”、《公司2008 年、2009 年年度报告》第十节“重要
事项”及公司五届十二次董事会会议公告（公告编号：2008-022，于2008 年8 月22
日刊登于巨潮资讯网）中详细披露。
2010 年9 月29 日， 本公司、金威公司、Viceroy 公司和Magnum Integrated
Technologies Inc,（是Viceroy公司的控股母公司，且Magnum其部门Loma、WF为金威公
司设备供应商，以下简称：“Magnum”）就合资纠纷仲裁事宜签订《和解协议》，
同时，公司与Viceroy公司共同签订了《铜陵金威铜业有限公司股权转让协议》。
《和解协议》及《股权转让协议》的主要内容：
1、由本公司出资400 万美元受让Viceroy 公司在金威公司的全部股权，Viceroy
公司全面退出金威公司。
2、Magnum 保证免除本公司和金威公司支付剩余质量保证金的责任，同时Magnum
保证其部门Loma、WF 不得以任何限制性条款阻止任何公司根据金威公司状况，对
Magnum 设备进行安装、调试、维修、保养，本公司和金威公司免除Magnum 之部门Loma、
WF 的安装、调试、维修、保养的责任。
3、除Viceroy 公司支付本公司116,696.14 美元的“约定仲裁费用”外，Viceroy
公司和本公司各自承担因仲裁程序所产生的费用和支出。
4、Viceroy 公司和本公司约定将在签署本和解协议后两个工作日内签署暂停仲
裁的协议并送达仲裁庭和新加坡国际仲裁中心；Viceroy 公司和本公司应在Viceroy
公司收到转让款起五个工作日内签署联合停止通知并送达仲裁庭和新加坡国际仲裁
中心，终止本次合资纠纷仲裁。
本次签署的《和解协议》和《股权转让协议》经公司本次董事会批准后上报审批
机构批准生效。本次合资纠纷仲裁和解事项不会对本公司当期财务状况及经营成果造
成重大不利影响。3
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为不构成关联交易。本
次股权转让完成后，金威公司由中外合资企业转为本公司全资子公司；
本次交易的股权所涉及的投资金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》中9.3
条规定的标准，也在《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东
大会审议。
截止目前，经查实，本公司及公司全资子公司不存在其他应披露而尚未披露的其
他诉讼、仲裁事项。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2010 年9 月29 日
