证券代码：000629 证券简称：钒钛股份
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二三年六月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
谢俊勇 马朝辉 谢正敏
文本超 吴英红 高晋康
刘胜良 米 拓
全体监事签名：
肖明雄 张玉东 李海波
非董事高级管理人员签名：
王绍东 李 亮
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序...... 11
（一）钒钛股份及控股股东的批准和授权...... 11
（二）本次交易已履行的其他审批程序...... 12
（三）募集资金到账及验资情况...... 12
（四）股份登记情况...... 13
二、本次发行概要...... 13
（一）发行股票的类型和面值...... 13
（二）发行数量...... 13
（三）发行价格...... 13
（四）募集资金和发行费用...... 14
（五）发行对象...... 14
（六）限售期...... 15
（七）上市地点...... 15
（八）本次发行的申购报价及获配情况...... 15
三、本次发行的发行对象情况...... 20
（一）发行对象基本情况...... 20
（二）发行对象与发行人关联关系...... 26
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明...... 26
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 26
（五）关于认购对象适当性的说明...... 27
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 28
四、本次发行相关机构情况...... 29
（一）保荐人（主承销商）...... 29
（二）联席主承销商...... 29
（三）法律顾问...... 29
（四）审计及验资机构...... 30
第二节 发行前后相关情况对比...... 31
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 31
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 31
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 31
二、本次发行对公司的影响...... 32
（一）对公司股本结构的影响...... 32
（二）对公司资产结构的影响...... 32
（三）对公司业务结构的影响...... 32
（四）对公司治理结构的影响...... 32
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 32
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响...... 33
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 34
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 35
第五节 有关中介机构的声明 ...... 36
保荐人（主承销商）声明...... 36
联席主承销商声明...... 37
联席主承销商声明...... 38
发行人律师声明...... 39
审计机构声明...... 40
验资机构声明...... 41
第六节 备查文件 ...... 42
一、备查文件...... 42
二、查询地点...... 42
三、查询时间...... 42
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
市公司、钒钛股份
本次发 行/本次向特定对象 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资
发行 A股股票 金的行为
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
本发行情况报告书 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书》
攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟向包括鞍钢集团有限公司在内
的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费
本次交易 指 用）不超过 228,000.00 万元（含本数），且发行股份数量不超过
693,009,118 股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底
价，且不超过本次发行前总股本的 10%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
中金公司、保荐人（主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商）
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河
证券股份有限公司
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
《发行与承销方案》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
销方案》
《认购邀请书》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》
《追加认购邀请书》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书（追加）》
《申购报价单》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书-申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）钒钛股份及控股股东的批准和授权
1、2022 年 9 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024 年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2、2022 年 9 月 13 日，发行人收到实际控制人鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒
钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。
3、2022 年 9 月 23日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024 年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
4、2023 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
5、2023 年 3 月 10日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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