000628 深市 高新发展

证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2020-40
          成都高新发展股份有限公司

    第八届董事会第八次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

  公司第八届董事会第八次临时会议通知于 2020年 5月 16日以书
面等方式发出，本次会议于 2020 年 5 月 19 日以通讯方式召开。会议
应到董事 9 名，实到 9 名。任正、李小波、冯东、黄悦、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司修订 2020 年非公开发行股票方案的议案》。

  因上市公司证券发行监管政策发生变化，根据中国证监会《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，修订 2020 年度非公开发行 A股股票方案。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （二）发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （四）发行对象

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称“空港集团”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“四川纾困发展基金”）、成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称：“成都文旅集团”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称：“成都先进制造”）、成都工投美吉投资有限公司（以下简称：“成都工投美吉”）、成都金控金融发展股权投资基金有限公司（以下简称：“成都金控金融”）共 8名符合中国证监会规定的特定对象。

  若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。


  （六）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过 93,444,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

 序号            发行对象          认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）

  1            高投集团                      28,600,000      190,476,000.00

  2            空港集团                        6,100,000        40,626,000.00

  3            高科公司                        6,100,000        40,626,000.00

  4        四川纾困发展基金                  13,500,000        89,910,000.00

  5          成都文旅集团                    13,500,000        89,910,000.00

  6          成都先进制造                    11,944,000        79,547,040.00

  7          成都工投美吉                      3,700,000        24,642,000.00

  8          成都金控金融                    10,000,000        66,600,000.00

                合计                            93,444,000      622,337,040.00

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票完成后，高投集团、空港集团和高科公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。


  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （八）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 62,233.7040 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  （十一）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。


  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修
订稿）的议案》。

  公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）与本公告同
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。
  根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，需要与部分原发行对象签署解除协议。公司分别与深圳金豆投资有限公司、上海君犀投资管理有限公司(以其管理的"君犀价值 1 号私募证券投资基金"、“君犀价值2 号私募证券投资基金”认购)、上海世均宣达普通合伙企业、北京太和东方投资管理有限公司、西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）、四川制药制剂有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购合同的议案》。

  公司董事会同意与四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进
制造、成都工投美吉、成都金控金融等 5 名特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》，由特定对象以现金方式认购。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的议案》。

  本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过 93,444,000 股（含本数）。公司董事会同意与高投集团、空港集团和高科公司签署附条件生效的《股份认购合同》，由高投集团、空港集团和高科公司以现金方式认购（以下简称本次交易）。
  其中，高投集团的认购数量不超过 28,600,000 股（含本数）；空港集团的认购数量不超过 6,100,000 股（含本数）；高科公司的认购数量不超过 6,100,000 股（含本数）。

  本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，空港集团、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

  相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的公告》。

  关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0票反对。

  八、审议通过《关于引入成都文化旅游发展集