证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-114
远大产业控股股份有限公司
关于签署股权转让及增资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、收购方、乙方）本次签订的《股权转让及增资框架协议》（以下简称：框架协议）系各方就收购广东鸿信食品有限公司（以下简称：广东鸿信、目标公司、丙方）股权及增资达成的初步意向，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权及增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、收购标的公司股权及增资事项尚处于筹划阶段，框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。
3、公司将根据收购标的公司股权及增资事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
一、情况概述
公司于 2021 年 11 月 26 日与维港亚太有限公司（以下简称：维港亚太、甲
方）、广东鸿信、江门市新会区燕和油脂有限公司（以下简称：丁方）签订框架协议，拟以17,300万元收购维港亚太持有的广东鸿信70.6122%股权，并以11,500万元向广东鸿信增资，上述交易完成后，公司将持有目标公司 80%股权。
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第十届董事会 2021 年度第九次会议，审议通
过了《关于签署股权转让及增资框架协议的议案》，表决情况：同意 12 票、反对0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
各方将按框架协议确定的内容开展工作，推进公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且收购标的公司股权及增资的条件全部具备的基础之上，签署正式股权转让及增资协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
本次股权转让及增资不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：维港亚太有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国香港
注册资本：10,000.00 港元
经营范围：贸易及生产食品原料及食品产品
股权结构：TRUE BLISS HOLDING LIMITED 持有 100%股权
维港亚太与公司不存在关联关系。
维港亚太不是失信被执行人。
三、标的资产介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东鸿信食品有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：6,500 万港元
设立时间：2006 年 5 月 16 日
住所地：广东省江门市新会区大泽镇创利来工业区中心路 17 号
法定代表人：江仲文
股东及持股比例：维港亚太持股 100%。
实际控制人：江仲文
经营范围：生产经营：食用油脂制品【人造奶油（人造黄油）、起酥油】，食用动物油脂（牛油、羊油、家禽油），食品添加剂，糕点，调味品，乳制品，冷冻制品，冷冻饮品，速冻食品，糖果制品，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，平面设计，包装材料及制品销售，纸制品销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东鸿信是专业生产食用油脂制品、食用馅料的外资企业，拥有三条丹麦进口的人造奶油/起酥油的生产线、精炼及酯化生产线和馅料生产线，拥有各类产
品 150 种以上，涵盖人造奶油、饼干专用油、蛋糕专用油、无水酥油、冰品专用油、玛雅琳、液态酥油、精制牛油、馅料等，能满足各种烘焙品的需要。广东鸿信高度重视食用油脂产品和生产工艺的研发创新，拥有研发团队共 22 人，并与国内知名大学联合研发，在江门、无锡分别设立研发中心。广东鸿信共有 16 件
专利，包括发明授权专利 3 件，发明在审专利 1 件，实用新型授权专利 12 件，
先后获得国家高新技术企业和广东省工程技术中心荣誉。
广东鸿信拥有阿黛尔系列、邦博系列、鸿信系列三个产品品牌，实现了对食用油脂产品的全覆盖，经过多年经营，积累了达利园、盼盼、麦吉食品、稻香村等一批知名客户资源，销售网络覆盖全国。
（二）广东鸿信经审计的主要财务指标
单位：元
2019 年度 2020 年度
营业收入 200,319,363.92 186,136,644.06
营业利润 33,644,826.38 23,299,378.41
净利润 28,759,588.38 20,730,100.85
2019 年 12 月 31日 2020 年 12 月 31日
资产总额 150,355,549.53 162,994,561.19
负债总额 28,733,364.08 28,619,397.91
净资产 121,622,185.45 134,375,162.96
四、协议主要内容
（一）交易方和交易标的：
甲方：维港亚太有限公司
乙方：远大产业控股股份有限公司
丙方：广东鸿信食品有限公司
丁方：江门市新会区燕和油脂有限公司
公司拟以 17,300 万元收购甲方持有的丙方 70.6122%股权，并向丙方增资
11,500 万元，交易完成后，公司合计持有丙方 80%的股权。
（二）交易先决条件
1、基准日审计报告审定的目标公司营业收入和归母扣非净利润均不低于甲方披露金额的 90%。
2、乙方对目标公司、标的业务的尽职调查未发现与甲方和丁方披露信息之间存在重大偏差或影响交易的重大问题，且前述各事项均不存在实际和/或潜在
的不合法、不合规事项，目标公司可持续合法合规经营无实质性障碍。
3、甲方、丁方及目标公司配合乙方及其顾问的尽职调查、审计和评估工作，
审计和评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日（以下简称“基准日”）。甲方、丁方
及目标公司已就尽职调查过程中发现的问题，按照乙方的要求完成整改或作出承诺，否则，甲方应在接到乙方通知后 3 个工作日内，办理共管账户解除手续，并将诚意金退还乙方。
4、甲方、丁方和目标公司在本框架协议、正式协议项下所做出的所有陈述、承诺与保证真实、准确和完整，甲方和目标公司未有违反任何陈述、承诺与保证。
（三）标的股权作价基础
作价基础：目标公司作价基础含 2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月财务报
表中列示的目标公司总资产、净资产、未分配利润，现有及在研技术等全部有形及无形资产，全部产品当前和未来均可合法销售，资产合法、完整和可持续运营。同时综合考虑目标公司的持续盈利能力。标的业务包括但不限于丁方资产列表所列的各项资产及相应资质证照、专利、供应链、客户渠道等权益，标的业务评估值（不含无法评估的权益）不低于标的业务转让对价的 85%。
（四）交易对价
1、交易对价：基于以上作价基础，目标公司 100%股权预估值为 245,000,000
元，交易对价为：甲方以 173,000,000 元（以下称“股权款”）向乙方转让目标公司 70.6122%的股权；乙方以 115,000,000 元（以下称“增资款”）向目标公司单方增资，用于收购标的业务及补充目标公司经营资金。上述交易完成后，乙方合计持有目标公司 80%的股权。乙方同意目标公司截止基准日的未分配利润中的70,000,000 元归甲方享有，甲方有权在交割日后 80 个工作日内一次性或分次取得上述分红。
2、标的业务转让对价：丁方向目标公司新设子公司转让其名下标的业务，标的业务含税对价为 45,000,000 元。
3、交易对价调整因素
截至 2021 年 10 月 31 日：
3.1 目标公司营运资金应当不低于基准日前 12 个月平均水平，不足部分由
甲方向目标公司补足（以下称“补足额”）；企业赊销、赊购信用期与披露政策一
致，甲方保证目标公司的应收款项按约定的账期收回或及时收回。
3.2 甲方保证目标公司在基准日归属于母公司股东的净资产不低于披露账
面金额的 97%，否则，乙方有权从交易对价中按照如下公式直接扣减。
扣减额=（披露账面金额*97%-基准日审定净资产）*80%
3.3 基准日至交割日及交割日以后期间，如目标公司出现发生在基准日之前、
但基准日审计报告中未列明或未足额计提的债务，包括但不限于应付职工薪酬、应交税费、应付滞纳金/罚款/罚金、或有债务等(统称“未披露债务”)，和/或目标公司的资产与基准日审计报告、基准日资产评估报告相比，存在非自然损耗的短少/毁损/降低或丧失使用价值、非正常经营损失等(统称“资产价值贬损”，但不包括由于市场价格波动所导致的目标公司资产价值降低的情形)情形。乙方有权按照该等未披露债务数额及资产价值贬损金额从未支付的交易对价中扣减或要求甲方返还，同时甲方、目标公司应承担损失赔偿责任。
3.4 如基准日审计报告审定的目标公司 2019、2020 年和 2021 年 1-10 月归
母扣非净利润低于披露归母扣非净利润，股转转让对价在以下公式基础上调整。
业绩偏离率 = 1–(2019 年审定净利润÷披露净利润×1/3+2020 年审定净利
润÷披露净利润×1/3+2021 年 1~10 月审定净利润÷披露净利润×1/3)
业绩偏离率小于 1 的情况下，目标公司调整后估值 = 245,000,000 元×(1-
目标公司业绩偏离率×50%)
如按照上述条款对目标公司进行估值调整的情况下，乙方将同步对股转款金额进行调整，增资款金额不变，并保持增资后持股比例为 80%。
如涉及上述补足额、扣减额及股转款调整的，乙方应通知甲方，并明确相应金额。
如上述补足额、扣减额及股转款调整金额合计大于 800 万的情况下，乙方有
权按照合计 800 万元要求甲方补足、扣减和/或对股转款调整并继续执行本协议。若乙方主张按照补足额、扣减额及股转款调整合计大于 800 万的，则需双方另行协商，协商不一致的，可解除协议，双方互不承担违约责任。
（五）交易对价支付
1、甲方、丁方和目标公司应持续满足(或被豁免)本框架协议及正式协议之交易先决条件及下列各期相应付款条件，乙方按照以下约定向甲方支付交易对价。
1.1 本框架协议签署后 15 个工作日内，甲方（或实际控制人）和乙方以乙
方名义在丙方所在地开立共管账户或托管账户（以下简称“共管账户”），乙方向共管
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