光大证券股份有限公司
关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，远大产业控股股份有限公司（曾用名为“连云港如意集团股份有限公司”，以下简称“远大控股”、“公司”、“上市公司”）于 2016 年完成了发行股份及支付现金购买远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）48%股权并募集配套资金的重大资产重组。目前，远大物产控股 70%的子公司远大石化有限公司（以下简称“远大石化”）涉嫌操纵期货市场案已有最终的司法判决结果，导致远大物产审计报告出现保留意见的事项已经消除。公司根据判决结果计算出交易对方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《专项审计报告》（天衡专字[2021]00021 号），可以开始进行第二次补偿。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，光大证券就远大控股该次重大资产重组标的资产未完成业绩承诺涉及第二次补偿方案做了专项核查，具体如下：
一、基本情况
经中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001 号）核准，远大控股发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等 25 名自然人（以下简称“交易对方”）购买远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）合计 48%
股权（以下简称“标的资产”），并于 2016 年 5 月 20日办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺远大
物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套
募集资金产生的收益之后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于 5.58 亿元、6.46亿元和 7.51 亿元（以下简称“承诺净利润数”），前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。
2、业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年度和
2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各交易对方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的本次交易的新增股份进行补偿，若交易对方持有的本次交易的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
若公司在业绩承诺期间实施现金分配的，交易对方取得的补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的，触发补偿条
件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由公司以人民币 1 元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）。
具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若交易对方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则交易对方应以现金方式补偿公司。
4、补偿上限
在任何情况下，交易对方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
（1）累计业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128 号、天衡专字[2017]00623 号、天衡专字[2018]00591 号、天衡专字[2021]00021号），远大物产累计业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 累计已完成
归属于母公司净利润 59,841.55 54,328.72 -23,047.47 91,122.80
减：配套募集资金产生的收益 - 1,356.17 2,469.02 3,825.19
远大石化案件调整事项 - - - 2,793.77
业绩承诺实现数 59,841.55 52,972.55 -25,516.49 84,503.84
注：本次配套募集资金 131,641.41万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目 20,000.00万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND
RESOURCES GROUP(SINGAPORE)PTE.LTD.于 2017年度亏损，故 2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
（2）特别事项说明
2017年，远大物产控股70%的子公司远大石化因涉嫌操纵期货市场案，有5.6亿元资金被有关部门扣押，并暂按扣押款金额计提了预计损失。由于无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
2020年9月29日，辽宁省抚顺市中级人民法院对远大石化涉嫌操纵期货市场案作出一审判决，判处远大石化犯操纵期货市场罪，违法所得依法予以追缴，由扣押机关负责处理，并判处罚金3亿元。2020年10月9日，远大石化向辽宁省高级人民法院提出上诉。2020年12月2日，远大石化收到辽宁省高级人民法院终审裁定，维持原判。
公司和律师、会计师等中介机构就上述法院判决进行了沟通，各方认为，根据《企业破产法》、《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》、《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定，鉴于远大石化目前严重资不抵债，并已进入破产清算程序，未来没有支付罚金的能力，不需要再对远大石化2017年度计提的预计损失进行调整。
根据法院判决，远大石化违法所得包括远大石化控制的远大物产、宁波远大国际贸易有限公司（以下简称：宁波远大）、广东佰利源化工有限公司（以下简称：佰利源）、杭州冠吉化工有限公司（以下简称：杭州冠吉）、天津远大天一化工有限公司（以下简称：天津天一）6个期货账户和浙江朗闰资产管理有限公司（以下简称：浙江朗闰）期货账户中的部分资金，因此，远大物产在计算其累计业绩承诺实现数时，
应按上述各主体归属远大物产母公司权益比例重新计算对远大物产归母净利润的影响，
调整后远大物产累计业绩承诺实现数减少27,937,692.72元，具体情况如下：
单位：人民币元
归属远大 2017年已 2017年已计提的 重新计算违法所
远大石化6个账 远大物产其他子 得对远大物产归
公司名称 物产权益 计提的违法所得 预计损失对远大 户的违法所得 公司账户的违法 调整金额
比例 预计损失 物产归母净利润 额 所得额 母净利润减少影
的减少影响额 响额
A B C D=C*B E F=E*B G=F-D
远大石化 70% 436,638,083.11 305,646,658.18 345,491,485.34 241,844,039.74 -63,802,618.44
远大物产 100% 59,495,627.84 59,495,627.84 59,495,627.84
宁波远大
查看PDF原文
